年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 制度旨在提高公司规范运作水平 增强年报信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 提升信息披露质量和透明度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》 [1] - 制度适用于年报信息披露工作中因不履行或不正确履行职责导致重大差错并对公司造成重大损失或重大不良影响的责任追究 [1] 责任追究适用范围 - 适用人员包括公司董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 各部门负责人 附属企业负责人 子公司负责人 分支机构负责人 财务部门负责人 持有公司5%以上股份的其他股东及与年报信息披露有关的其他人员 [2] - 制度遵循实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] - 董事会秘书负责收集汇总追究责任资料并提出处理意见报董事会批准 [2] 责任追究情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响 [2] - 违反信息披露管理办法 上市规则及证监会 交易所相关指引使年报信息披露发生重大差错 [2] - 违反公司章程 信息披露管理制度及其他内部控制制度造成年报信息披露重大差错 [2] - 违反年报信息披露工作规程 不及时沟通汇报导致重大失误或不良影响 [2] - 其他个人原因或监管部门认定的重大差错情形 [2] 重大会计差错认定标准 - 涉及资产 负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上 [3] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上 [4] - 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上 [4] - 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上 [4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 如亏损转盈利或盈利转亏损 [4] - 注册会计师审计对以前年度财务报告更正且差错金额占最近一年审计资产总额5%以上 [4] - 监管部门责令对以前年度财务报告重大差错进行改正 [4] 其他信息披露重大错误认定标准 - 未披露重大会计政策 会计估计变更或会计差错调整事项 [4] - 未披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼 仲裁 [4] - 未披露涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 [4] - 未披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大合同 对外投资 收购或出售资产等交易 [4] - 未披露其他足以影响年报使用者正确判断的重大事项 [4] 业绩预告与快报重大差异认定 - 业绩预告业绩变动方向与年报实际披露不一致 [5] - 实际业绩与预告业绩差异超过上年净利润金额50%为差异较大 [5] - 披露"以上"时实际业绩超出上浮50%限或披露区间时超出区间上下20%限或披露"左右"时超出上下20%限均为差异较大 [5] - 业绩快报财务数据与定期报告实际数据差异幅度达20%以上认定为重大差异 [5] 责任追究处理原则 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且确系个人主观因素导致应从重或加重处理 [5] - 有效阻止不良后果发生 主动纠正挽回全部或大部分损失 因非主观因素造成可从轻 减轻或免于处理 [5][6] - 处理前应听取责任人意见 保障陈述申辩权利 并考虑差错原因 后果及应对措施 [6] 责任追究形式与种类 - 追究责任形式包括责令改正并作检讨 通报批评 纳入年度绩效考核 [6] - 还包括调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 [7] - 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理 追究方式可单独或并用 [7] - 对责任人员可附带经济处罚 金额由董事会视情节确定 [7] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订时亦同 [7] - 季度报告 半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与后续法律法规或公司章程抵触时应立即修订并报董事会审议通过 [7] - 制度解释权归属公司董事会 [7]