公司治理结构调整 - 取消监事会设置 删除公司章程中监事会章节 由董事会审计委员会行使公司法规定的监事会职权[1] - 新增独立董事和董事会专门委员会两节内容 明确其功能作用和职责[2] - 统一将股东大会修改为股东会 删除监事会和监事相关表述[2] 公司章程具体条款修订 - 第一条修订为维护公司 股东 职工和债权人合法权益 规范公司组织和行为[2] - 第八条修订法定代表人由代表公司执行事务的董事或经理担任 辞任后30日内确定新人选[2] - 第十三条经营宗旨修订为立足专业 经纬全球 为客户创造价值 为股东创造利益 为社会承担责任[3] - 第二十条新增经股东会或董事会决议可为他人取得公司股份提供财务资助 总额不超过已发行股本10%[3][4] - 第二十一条将公开发行股份修订为向不特定对象发行股份 非公开发行股份修订为向特定对象发行股份[5] - 第二十三条公司收购股份情形中 股东大会统一修订为股东会[5] - 第二十七条删除监事相关表述 仅保留董事和高级管理人员持股变动披露要求[5] - 第二十八条删除监事相关表述 仅规定董事 高级管理人员和5%以上股东短线交易收益归公司所有[5][6] - 第三十一条股东权利条款中 增加股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利[6] - 第四十四条股东会职权中取消选举和更换监事事项 增加对聘用解聘会计师事务所的决议权[9][10] - 第四十七条对外担保标准修订 担保总额超过最近一期审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议[12] - 第五十条临时股东会召开情形中 监事会提议修订为审计委员会提议[12] - 第一百条董事任职资格条款细化不得担任情形 包括被列为失信被执行人等情况[19][20] - 第一百零一条董事忠实义务条款修订 增加避免利益冲突要求 并明确近亲属交易适用规则[21][22] - 第一百一十五条董事会职权修订 取消制订年度财务预算决算方案 增加拟订董事报酬方案[22] - 第一百二十二条董事会临时会议提议方增加审计委员会和过半数独立董事[23] - 第一百二十五条关联交易表决条款增加个人关联关系限制 出席无关联董事不足三人时提交股东会审议[23] 新增专门委员会制度 - 第一百三十条新增独立董事职责条款 要求发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用[23] - 第一百三十一条新增独立董事独立性要求 明确八类不得担任人员范围[23][24] - 第一百三十二条新增独立董事任职条件 需具备5年以上相关工作经验[24] - 第一百三十四条新增独立董事特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等[25] - 第一百三十五条新增需经全体独立董事过半数同意事项 包括关联交易 承诺变更等[26] - 第一百三十六条新增独立董事专门会议机制 用于审议关联交易等事项[26] - 第一百三十七条新增审计委员会设置 行使公司法规定的监事会职权[27] - 第一百三十九条新增审计委员会审议事项 包括财务信息披露 聘用解聘会计师事务所等[27] - 第一百四十一条新增提名委员会职责 负责董事和高级管理人员遴选审核[28] - 第一百四十二条新增薪酬与考核委员会职责 制定董事和高级管理人员考核标准和薪酬方案[29] 其他重要修订 - 第三十四条新增股东会董事会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决等[7][8] - 第三十五条股东诉讼条款修订 监事会相关表述全部调整为审计委员会[7] - 第九十三条表决意见条款新增证券登记结算机构作为名义持有人的特别规定[18] - 第一百五十六条董事会秘书职责删除提醒监事发表意见的要求[30] - 第一百八十六条会议通知方式条款删除监事会相关表述[31]