募集资金管理总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等[1] - 募集资金指公司通过公开发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金[1] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督及责任追究等流程[1] 管理职责与原则 - 董事 监事和高级管理人员需勤勉尽责 维护募集资金安全 不得擅自改变资金用途[2] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 不得利用资金获取不正当利益[2] - 董事会应以股东利益最大化为原则 提高闲置或结余资金的使用效率 并按要求披露资金使用情况[2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金[2] - 多次融资需独立设置专户 超募资金也需存入专户管理[2] - 资金到账后一个月内需与保荐人及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 大额支取通知 对账单抄送 查询权限 监管职责及违约责任等内容[3] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司 子公司 银行及保荐人共同签署三方协议[4] - 会计部门需设立台账详细记录资金支出和项目投入情况[5] - 内部审计部门需每季度检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告[5] 募集资金使用 - 资金需用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得用于质押或委托贷款[6] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用[6] - 使用需遵循申请 审批 决策 风险控制和信息披露等明确规定 并按承诺计划执行[6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性[6] - 需在定期报告中披露项目进展 异常原因及调整计划[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金 变更用途 改变实施地点 使用节余资金及超募资金用于在建项目等事项需董事会审议 并由独立董事 监事会及保荐机构发表意见[7] - 变更募集资金用途还需股东会审议通过[8] - 以募集资金置换自筹资金需会计师事务所出具鉴证报告 并可在到账后6个月内置换[8] - 闲置资金可进行现金管理 投资产品期限不超过12个月 需安全性高流动性好 不得质押 专用账户不得存放非募集资金[8] - 使用闲置资金补充流动资金需用于主营业务 不得变相改变用途 单次时间不超过12个月 不得用于高风险投资[9] - 补充流动资金到期前需归还至专户并公告[10] - 节余资金低于项目募集资金净额10%的 需履行相应程序[10] - 节余资金达到或超过募集资金净额10%的 需经股东会审议通过[11] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额1%的 可豁免程序 在年度报告中披露[11] 超募资金使用 - 超募资金使用需按顺序优先用于补充募投项目资金缺口 在建及新项目 归还银行借款 暂时补充流动资金 现金管理及永久补充流动资金[11] - 用于在建及新项目需按进度使用 保荐人需出具专项意见[11] - 用于偿还银行贷款或永久补充流动资金需经股东会审议 并承诺12个月内不进行高风险投资 每12个月内累计金额不超过超募资金总额的30%[12] 募集资金用途变更 - 取消原项目实施新项目 变更实施主体或方式等视为用途变更[12] - 董事会需对新项目进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[12] - 变更为合资经营的需确保公司控股[13] - 用于收购控股股东或实际控制人资产的 需避免同业竞争和减少关联交易[13] - 改变实施地点需董事会审议后公告 说明原因及影响[13] - 项目终止后节余资金用于永久补充流动资金的 需资金到账超一年 不影响其他项目实施 并履行审批程序[13] 使用管理与监督 - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具半年度和年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度报告出具鉴证报告[14] - 实际投资进度与计划差异超30%的 需调整投资计划并披露原因[14] - 保荐人或独立财务顾问需每半年进行一次现场检查 年度结束后出具专项核查报告[15] - 发现公司或银行未履行三方协议或存在重大违规时 需督促整改并向深交所报告[15] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准[15] - 制度自股东会审议通过之日起生效[15] - 董事会负责解释本办法[15] - 本办法中"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数[16]