公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬方案 [1] - 薪酬与考核委员会对董事会负责，主要职能包括制定薪酬方案和审查激励计划 [1] - 高级管理人员范围涵盖总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并需报董事会备案 [3] - 委员任期与董事会一致，可连任，缺额时需按章程补选 [3] - 人力资源部负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [3] 职责与权限 - 委员会制定董事及高管薪酬政策，并向董事会建议股权激励、员工持股计划等事项 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬需经董事会和股东会双重批准 [4] - 未采纳的委员会建议需在董事会决议中披露理由 [4] 决策程序与执行 - 人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据及薪酬测算依据作为决策基础 [6] - 考核程序包括高管述职、绩效评价及薪酬方案表决后报董事会 [7] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可豁免时限要求 [7] - 决议需经三分之二委员出席且过半数通过，表决方式包括举手或通讯投票 [7] - 会议记录保存不少于10年，委员负有保密义务 [8][9] 附则与修订 - 细则自董事会通过日起执行，解释权归董事会 [9] - 细则若与法律冲突需立即修订并报董事会审议 [9]