案件背景 - 东方证券因质押回购交易违约取得皇氏集团股票，要求解禁时遭上市公司以"隐藏承诺"对抗 [1][2] - 涉案股票源于2014年皇氏集团收购御嘉影视100%股权时向李某发行，附有三年业绩承诺条款 [2] - 李某将股票质押给东方证券后违约，股票被抵债给东方证券，但皇氏集团以《承诺函》条件未达成为由拒绝解禁 [2][3] 争议焦点 - 《承诺函》真实性存疑：皇氏集团在股票抵债过户前从未提及该函，事后才披露 [5][6] - 股东大会决议效力问题：法院认定皇氏集团无权通过内部决议限制东方证券解禁权利 [5][6] - 损失赔偿认定：法院判决皇氏集团赔偿东方证券延迟解禁损失500万元 [1][3] 司法判决要点 - 上海金融法院2021年判决皇氏集团必须办理解禁手续并赔偿损失，二审维持原判 [1] - 法院认定隐藏承诺对受让人无约束力，应保护交易方对公开信息的信赖利益 [5][6] - 明确限售承诺已完成情况下，上市公司不得以未公开承诺对抗司法执行取得的股票解禁 [6] 行业实践观察 - 通过司法程序获得限售股的案例中，附有公开限售承诺的通常需继受承诺 [4][5] - 限售股受让方需重点关注股票是否附有限售承诺，继受问题尚无统一规定 [4][5] - 大比例股权受让涉及公司治理时，需考虑与现有股东和管理层的合作问题 [5] 财务数据披露 - 皇氏集团2014-2017年财报显示御嘉影视业绩承诺完成率均超100% [3] - 皇氏集团要求东方证券承担李某1.11亿元账款清收和税费责任才可解禁 [3] - 2018年一季报披露徐某未完成业绩承诺，但未提及李某的未履行事项 [3]