交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天一恩华96.9628%股权 交易完成后天一恩华将成为控股子公司 [1] - 发行股份种类为A股 面值1元 深交所上市 发行对象包括周昊阳和毕菱志等19名标的公司股东 [2][3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即15.16元/股 最终交易对价和支付比例尚未确定 [4] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [1][5] - 配套资金发行价格同样不低于定价基准日前20个交易日股价均价的80% 发行数量不超过总股本30% [6] - 募集资金用途包括支付现金对价和补充流动资金 后者比例不超过交易作价25%或募资总额50% [6] 财务数据披露 - 天一恩华2022-2024年前三季度营收分别为51,039.75万元、60,035.17万元、41,719.59万元 净利润12,579.03万元、10,084.42万元、9,926.27万元 [8] - 新晨科技2020-2023年营收从11.49亿元增至17.35亿元 但归母净利润从6,827.87万元持续下滑至3,636.45万元 [8] - 2024年公司预计归母净利润亏损6,500万至8,800万元 同比由盈转亏 [9] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组但不会导致控制权变更 公司仍无实际控制人 第一大股东保持为李福华 [7] - 因部分交易对方持股可能超5% 交易可能构成关联交易 [6] - 标的资产审计评估未完成 交易作价尚未最终确定 [8] 市场反应 - 预案披露后公司股票复牌一字涨停 报16.66元 涨幅达20.03% [1]