交易结构设计 - 威尔泰拟向实控人沈雯控制的企业出售亏损资产，同时购买紫江新材40%股权实现保壳[1] - 交易采用现金方式，使紫江企业对紫江新材持股比例降至35.94%，规避分拆上市监管限制[1][8] - 威尔泰先出售资产获得2.81亿元现金，再用于收购紫江新材股权，形成资金闭环[3][4] 资产评估问题 - 出售资产采用资产基础法评估，增值率176.10%，其中房屋建筑物类资产增值率高达14,463.19%[4][5] - 部分房地产采用收益法评估价值2.15亿元，而成本法估值仅6158.22万元，差异达1.52亿元[5] - 公司年报显示投资性房地产资产为0，采用收益法评估合理性存疑[7] 分拆上市规避 - 紫江新材2022年创业板IPO失败后，通过转让股权给威尔泰规避分拆上市限制[9][10] - 现金交易设计使紫江企业持股降至35.94%，不再构成分拆上市[8][9] - 紫江新材若在主板IPO需满足净利润超1亿元要求，但通过此交易可规避[11][16] 标的公司情况 - 紫江新材2024年净利润0.54亿元，同比下降40.69%[11][16] - 公司70家供应商与母公司重叠，采购金额占比最高达57.57%，业务独立性存疑[13] - 存在对赌协议约定2024年底前未上市需回购股份，IPO终止后条款状态不明[16][17] 监管环境 - 2024年9月证监会发布"并购六条"支持产业整合，但强调打击违规保壳行为[2] - 威尔泰连续三年亏损且营收低于2亿元，2025年面临退市风险[2][3] - 公司股价在重组方案公布前异常涨停，引发内幕交易质疑[2]