交易概述 - FB Financial与Southern States Bancshares签署最终合并协议 Southern States将并入FB Financial [1] - 交易采用股权置换方式 Southern States股东每股可换取0 800股FB Financial普通股 [4] - 基于FB Financial 2025年3月28日收盘价47 05美元/股 交易对价约37 64美元/股 总价值3 81亿美元 [4] 公司业务与财务数据 - Southern States总部位于阿拉巴马州Anniston 在阿拉巴马州和佐治亚州拥有15家分行及2个亚特兰大都会区贷款办公室 [2][11] - Southern States核心市场包括亚特兰大 奥本-奥佩莱卡 伯明翰 哥伦布和亨茨维尔 与FB Financial目标增长区域高度契合 [2] - 截至2024年12月31日 Southern States总资产28亿美元 贷款22亿美元 存款24亿美元 [2] - FB Financial截至2024年底总资产约132亿美元 通过旗下FirstBank在田纳西州 阿拉巴马州 肯塔基州和北佐治亚州运营77家全服务分行 [10] 管理层与治理安排 - Southern States总裁兼CEO Mark A Chambers与CFO Lynn J Joyce将在合并后公司担任重要职务 [3] - 交易完成后 Southern States一名董事将加入FB Financial董事会 [3] - 双方管理层强调文化契合度与协同效应 认为合并将增强市场存在感和财务实力 [3] 交易结构与时间安排 - 交易计划作为免税重组进行 Southern States股东所获FB Financial股票可享受免税待遇 [5] - 交易已获双方董事会一致批准 预计2025年第三季度末或第四季度初完成 [6] - 交易尚需获得监管批准 双方股东批准及其他常规交割条件 [6] 顾问团队与信息披露 - Keefe Bruyette & Woods担任FB Financial财务顾问 Alston & Bird担任法律顾问 [7] - Performance Trust Capital Partners担任Southern States财务顾问 Jones Walker担任法律顾问 [7] - 投资者演示材料已在双方官网披露并作为8-K表格附件提交SEC [8] - FB Financial将于2025年3月31日中央时间上午8点举行电话会议讨论交易细节 [9]