独立董事履职基本情况 - 独立董事陆宗元具备丰富的政府及企业管理背景 曾担任昆山市城北色织机械厂厂长 昆山市城北镇镇长 昆山市花桥镇党委书记 昆山经济技术开发区管委会副主任等职务 现任昆山开发区研究会会长 [1][2] - 经自查确认其任职完全符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求 不存在任何影响独立性的情况 [2] 董事会参与及表决情况 - 2024年度应参加董事会会议12次 实际现场出席9次 以通讯方式参加3次 无委托出席或缺席情况 未出现连续两次未亲自参加会议的情形 [4] - 全年对所有议案均投同意票 无反对或弃权情形 [4] - 出席股东大会4次 [4] 专门委员会工作情况 - 作为薪酬与考核委员会召集人 全年组织召开3次委员会会议 结合PCB行业实际情况建议公司持续实施股权激励以促进健康发展 审阅2024年股票期权激励计划 并对2020年股票期权激励计划考核结果进行审核 [4] - 作为提名委员会委员 对董事及高管候选人的任职资格与履职能力进行审查 将合格人选提报董事会审议 [5] - 独立董事团队全年召开5次专门会议 重点针对关联交易 股权激励及改聘审计机构等事项开展前置审查和评估 [5] 公司治理与监督活动 - 高度关注财务报表和内部控制审核重点领域 与内部审计机构及会计师事务所保持有效沟通 及时处理审计中发现的问题 维护审计独立性 [5] - 对公司信息披露工作进行有效监督核查 确保信息披露真实 及时 完整 准确 [6] - 持续关注公司生产经营 运营管理和内部控制制度的完善与执行情况 以及股东大会 董事会决议的执行情况 [7] - 通过审阅材料 参加电话会议 实地调研等方式与管理层保持密切沟通 密切关注外部环境及市场变化对公司的影响 [8] 重大事项审议与评估 - 日常关联交易预计事项：认为公司与关联方在业务 人员 财务 资产 机构等方面保持独立 交易以市场价格为基础定价 遵循公平合理原则 未损害公司及中小股东利益 [8] - 控股子公司增资暨关联交易：2024年11月20日董事会审议通过对胜伟策电子（江苏）有限公司增资议案 认为该交易符合公司整体战略规划 交易价格按一般商业条款协商确定 公司已充分评估并提示风险 [9] - 定期报告审议：对2023年度报告 2024年第一季度报告 半年度报告及第三季度报告进行认真审阅 重点关注内容准确性 财务数据波动原因合理性 并签署书面确认意见 [9] - 内部控制评价：2024年3月22日董事会审议通过2023年度内部控制自我评价报告 认为公司内部控制设计合理且执行有效 具备完整性 合理性和有效性 [10] - 审计机构改聘：2024年12月9日股东大会决议改聘立信会计师事务所担任2024年度审计机构 事前已评估其审计服务经验 独立性 专业胜任能力 认为决策程序符合规定 [10] - 董事会换届及高管聘任：2024年10月23日董事会审议通过第八届董事会董事候选人提名 12月9日董事会审议通过高级管理人员聘任 认为候选人具备履职所需条件及经验 [11] - 股权激励计划：2024年9月10日股东大会审议通过2024年度股票期权激励计划草案 并对2020年度激励计划在2024年的实施情况进行监督核查 确认符合规定且未损害股东利益 [11][12] 履职总体评价与展望 - 独立董事通过深入参与重大决策 充分发挥监督制衡与专业赋能职能 推动公司治理水平稳步提升 [12] - 2025年将继续在公司发展战略规划 内部管理优化等领域建言献策 助力公司提升运营效率并维护投资者权益 [12]