董事会组成与董事任职资格 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长若干名[2] - 董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，独立董事任期不得超过六年[2] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[3] - 存在七种情形者不得担任董事，包括无民事行为能力、特定经济犯罪执行期满未逾5年、破产企业负责人未逾3年等[4] - 董事选举需对候选人逐一表决，新任董事在会议结束后立即就任或按股东大会决议时间就任[2] 董事长与董事会秘书职权 - 董事长主持股东大会和董事会会议、检查董事会决议实施、签署公司证券及重要文件等七项核心职权[5] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长代行职责[5] - 董事会秘书为高级管理人员，负责与监管机构沟通、信息披露、投资者关系管理、会议筹备等十项职责[5][6] - 董事会秘书需保管公司股东名册、董事名册及会议文件等关键资料[6] 董事会职权范围 - 董事会行使二十八项职权，包括召集股东大会、执行决议、制定发展战略、投资计划、财务预算方案等[7][8] - 可决定年度预算外30万元及以上且低于净资产5%的资本性支出，以及10万元及以上的费用性支出[7] - 负责聘任或解聘总裁、董事会秘书、副总裁等高级管理人员并决定其报酬[8] - 制定公司基本管理制度、股权激励计划及公司章程修改方案[8] - 重大决议如增减注册资本、发行债券、合并分立等需全体董事2/3以上同意[9][10] 专门委员会设置与职责 - 下设审计、薪酬与考核、提名、战略与投资四个专门委员会，均为咨询机构无决策权[11] - 审计委员会需全部由非执行董事组成，独立董事占多数且至少一名具备会计专业资格[12] - 提名委员会中独立董事应占多数，负责董事及高管人选考察、提名及董事会结构优化[14][15] - 薪酬与考核委员会由独立董事主导，制定董事及高管薪酬政策、考核标准及激励计划[15] - 战略与投资委员会对公司重大投资、融资方案及中长期发展规划提出建议[11] 董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议需提前三日发送材料[16] - 临时会议可由三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事等主体提议召开[16][19] - 会议通知可通过电话、传真或邮件方式，定期会议需提前十四日通知[17] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议，但需在会议上说明理由[17] - 会议需过半数董事出席方可举行，监事、总裁和董事会秘书必须列席[18] 会议表决与决议形成 - 表决实行一人一票记名投票，董事需明确选择同意、反对或弃权[24][25] - 决议需全体董事过半数同意通过，重大事项需2/3以上董事同意[9][10][26] - 涉及关联交易的董事需回避表决，无关关联董事不足三人时需提交股东大会审议[27] - 提案未获通过的，一个月内不得再审相同内容提案[28] - 董事对决议承担责任，投弃权票或未出席会议均不免责[30] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议议程、董事发言要点、表决结果等八项内容[28] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书、表决票、会议记录等，保存期限不少于10年[31] - 董事会秘书需在三日内将会议记录初稿送达董事，董事需在收到最终稿后三日内签字确认[29] - 董事可查阅会议档案，董事会秘书需在合理时段公开记录供董事查阅[31] 决议执行与信息披露 - 董事长督促决议落实并检查实施情况，总裁需定期向董事会书面报告执行情况[31] - 董事会秘书负责按上市规则办理决议公告，与会人员需对决议内容保密[31] - 决议违反法律法规致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事需负赔偿责任[30]