原承诺背景及内容 - 控股股东方大集团于2019年11月22日收购天津一商集团100%股权 因一商集团下属部分公司从事商业类业务与中兴商业存在潜在同业竞争 [1] - 方大集团原承诺在一商集团商业类资产具备注入条件后三年内以市场公允价格注入中兴商业 最迟不超过2025年4月10日 [1][2] - 原承诺要求资产注入需满足公司治理结构完善 资产产权清晰 盈利 符合国家产业政策及生产经营依法合规等条件 [1][2] 承诺履行情况及延期原因 - 方大集团通过股权增持方式改善一商集团下属友谊股份的股权结构 并对历史遗留问题资产进行剥离 其中2024年12月26日将天津武清一商友谊百货有限公司100%股权转让给第三方 消除与中兴商业的同业竞争 [2] - 一商集团对商业门店实施升级改造 出租率较2022年提升47.25个百分点 并重新定位门店经营策略 从业态布局 招商及营销等多方面改善经营状况 [3] - 受消费市场下行 需求不足 线上分流及实体零售客流回升缓慢等不利因素影响 一商集团商业类资产整体仍处于亏损状态 且部分资产存在产权瑕疵问题 [3][4] - 现阶段注入商业类资产将严重拖累上市公司业绩 不利于公司发展及中小股东利益 [4] 延期履行承诺内容 - 方大集团将避免同业竞争承诺延期3年至2028年4月10日 并承诺继续推动资产整合及产权瑕疵解决 使商业类资产具备注入条件 [4] - 延期期间将综合运用业务调整 股权转让等法律法规允许的方式解决潜在同业竞争问题 [4] - 方大集团承诺在资产注入前不利用控股地位达成不利于中兴商业利益的交易和安排 [4] 审议程序进展 - 公司独立董事专门会议及第八届董事会第三十二次会议于2025年3月24日审议通过延期议案 关联董事回避表决 7名非关联董事一致同意 [5] - 第八届监事会第二十一次会议同日审议通过议案 认为程序符合法律法规及公司章程规定 [5] - 议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 关联股东需回避表决 [5]