公司治理结构 - 公司董事会由8名董事组成，任期三年，可连选连任，设董事长1人，副董事长视情况设立，均由董事会过半数选举产生[1] - 董事会行使职权范围包括制定财务预算/决算方案、利润分配方案、重大收购/合并方案、高级管理人员任免等22项核心职能[2][3][4] - 董事会下设战略与投资、审计、薪酬与考核及提名等专业委员会，并设立证券与法务部作为常设工作机构[6][10] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[2][17] - 临时会议触发条件包括1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名、监事会提议等7种情形[15][19] - 会议表决采用一人一票制，普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17][25] 决策授权体系 - 总裁办公会被授权审批5000万元以下资产转让、3000-5000万元主业股权/固定资产投资项目（根据资产负债率70%阈值调整）[6][7] - 董事会保留对交易额超公司最近一期经审计总资产50%或净利润50%且绝对值超100万元等重大事项的决策权[4][23] - 关联交易审批标准：与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[5][8] 会议程序规范 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由[13][21] - 董事委托出席需提交载明代理事项、表决意向的书面授权，且受限于关联交易回避等4项委托原则[17][27][29] - 会议记录需保存10年以上，包含提案表决结果、董事发言要点等要素，董事需签字确认并承担责任[24][44][45] 特殊事项管理 - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会和股东大会报告[9][13] - 独立董事需对高管任免、重大关联交易等事项发表独立意见，类型包括同意/保留/反对/无法发表四种[20][32] - 董事会经费包含董事津贴、会议费用等，年度预算列入管理费用，由董事长或授权董事会秘书审批[26][29]