首次公开募股及私募配售 - 公司完成首次公开募股发行2300万单位，每单位价格10.00美元，总收益2.3亿美元[22] - 私募配售向保荐人发行50万单位，每单位价格10.00美元，总收益500万美元[23] - 首次公开募股和私募配售总收益2.3亿美元存入信托账户[135][141][143] - 公司完成2300万个单位IPO发行 每个单位价格10美元[141] - 私募配售向保荐人出售50万个单位 筹集500万美元[142] - 发起人认购50万个私募单位，每个单位10美元，总价值500万美元[206] 信托账户资金 - 信托账户总额2.3亿美元，包含2.25亿美元公开募股收益及500万美元私募收益[23] - 信托账户资金仅投资于期限185天或更短的美国政府证券[135][143] - 信托账户中每股赎回价格截至2020年12月31日约为10.00美元，每四个月延期将增加0.10美元[85] - 信托账户中每股赎回价格预计约为10.00美元[103] - 信托账户中每股赎回价格至少为10.00美元，扣除最高10万美元的清算费用[109] - 清算费用上限为10万美元[99][102] - 信托账户资金可能因债权人索赔而减少[103][106] - 每股赎回金额可能因资产减值低于10美元[105][106] - 信托账户释放的未使用资金可用于公司一般运营或偿债[63] 业务合并条款 - 初始业务合并必须满足收购目标总公平市场价值至少达信托账户资产价值的80%（扣除利息所得税）[39] - 初始业务合并需达到信托账户资产价值的80%以上（不含利息税）[69] - 公司必须收购目标企业50%或以上投票权股份以取得控制权[70] - 合并后公司必须持有目标企业50%或以上投票权证券以避免注册为投资公司[40] - 目标企业估值范围介于5亿美元至12.5亿美元之间[33] - 与AEye合并协议中企业估值达19亿美元，每股兑换比率基于10.00美元计算[26] 业务合并期限与延期 - 业务合并截止日期可延长至2022年9月17日，最长总期限22个月[24][37] - 每次四个月延期需向信托账户存入230万美元（每单位0.10美元）[37] - 业务合并最终截止日可延长至2022年9月17日[98][99] - 初始业务合并期限可延长22个月 每次延期需支付230万美元[145] - 每延长四个月合并期限需向信托账户存入230万美元（每单位0.10美元），最长可延长至22个月，总成本920万美元[208] - 若未在2021年5月17日前完成业务合并，公司将赎回所有公众股份并启动清算程序[109][112] PIPE投资安排 - PIPE投资协议认购2250万股A类普通股，每股10.00美元，总金额2.25亿美元[27] - 保荐人参与PIPE投资950万美元，其中450万美元份额转让予第三方[27] 股东投票与赎回机制 - 首次业务合并需至少8,625,001股（37.5%）公众股投票赞成，假设全部已发行股份投票[89] - 股东投票通过门槛为普通股流通股的多数赞成票，初始股东已承诺投票支持合并[89] - 公众股东赎回股份限制为首次公开发行股份的15%以上需经公司同意[92] - 若现金赎回需求超过可用资金，业务合并可能终止且不赎回任何股份[90] - 若未完成合并需在10个工作日内赎回公众股份[99] 锁定期与股份转让 - 锁定期协议要求部分股东持股至少一年或股价超12.00美元方可转让[30] - 内部人士购买股份需遵守《交易法》规则10b-18和10b-5的反操纵条款[84] 公司治理结构 - 董事会由5名成员组成，创始人股东在业务合并前拥有全部董事选举权[179] - 董事选举或章程相关条款修改需获得90%普通股股东投票通过[179] - 初始业务合并需获得多数独立董事批准[39] - 纳斯达克将公司归类为"受控公司"因创始人持有超50%董事投票权[59] - 公司依赖"受控公司"豁免条款，不强制要求薪酬委员会全部由独立董事组成[183] 委员会组成 - 审计委员会由Sharp、Hochberg和Chan组成，Sharp任主席[184] - Sharp和Hochberg符合纳斯达克独立董事标准及交易所法案10-A-3(b)(1)规则[184] 融资与贷款安排 - 可能通过私募股权/债务融资补充业务合并资金[64] - 若现金对价超过信托账户净资金（扣除公众股东赎回额），需寻求额外融资[41] - 赞助方提供175万美元贷款额度[102] - 保荐人提供175万美元赞助贷款 已借款42.8万美元[147][154] - 发起人提供最高30万美元无息贷款用于IPO费用，并于IPO完成后偿还[212] - 发起人承诺提供175万美元资金用于潜在合并交易成本[215] 费用与支付安排 - 每月向赞助方支付1万美元用于办公空间及行政支持服务[114][124] - 公司向赞助商每月支付1万美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[195] - 公司每月支付1万美元给发起人用于办公及行政支持服务，最长22个月合计22万美元[213] - 承销商获得400万美元承销佣金（每单位0.20美元）[218] - 独立承销商Odeon Capital获得10万美元服务费[218] - 业务合并营销费用为基发行总收益的3.5%和超额配售收益的5.5%[153] 股权结构与持股情况 - 截至2021年3月15日，CF Finance Holdings III LLC持有A类普通股50万股（占比2.1%）和B类普通股571万股（占比99.3%）[200] - Howard W. Lutnick持有A类普通股50万股（占比2.1%）和B类普通股571万股（占比99.3%）[200] - Kepos Capital LP持有155万股A类普通股，占总股本5.3%[200] - HGC Investment Management Inc.持有150.1万股A类普通股，占总股本5.3%[200] - Polar Asset Management Partners Inc.持有150万股A类普通股，占总股本5.3%[200] - BlueCrest Capital Management Limited持有150万股A类普通股，占总股本5.3%[200] - Highbridge Capital Management LLC持有130万股A类普通股，占总股本4.4%[200] - Weiss Asset Management LP持有120.9253万股A类普通股，占总股本4.1%[200] - 2253.195万股A类普通股被归类为临时权益[158] 创始人股份安排 - 发起人以每股0.004美元价格购入575万股创始人股份，总价2.5万美元[205] - 创始人股份经2.5:1拆分后，发起人退回862.5万股并注销[205] - 向独立董事Sharp和Hochberg各转让2万股创始人股份[205] - 公司独立董事Sharp先生和Hochberg先生于2020年10-11月各获赠2万股创始人股份[195] - 独立董事可能获赠最高2万股创始人股份或现金报酬[45] 公司资格与报告要求 - 新兴成长公司资格将保留至2025年11月17日或年收入达10.7亿美元或非关联方持股市值超7亿美元[57] - 较小报告公司资格保留至非关联方持股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且市值超7亿美元[58] - 公司需在2025年11月17日前达成年收入至少10.7亿美元才能脱离新兴成长型公司身份[120] - 非关联方持有A类普通股市值超过7亿美元时将列为大型加速申报公司[120] - 公司披露控制和程序在报告期末被认证为有效[166] - 公司作为新上市公司，依据SEC过渡期规则免于提供财务报告内部控制管理层评估报告[169] - 报告期内财务报告内部控制未发生重大变更[170] 管理层信息 - 当前仅3名高管且无全职员工，高管工作时间根据业务合并阶段动态调整[115] - 管理层人员同时担任Cantor旗下其他SPAC高管职务[47] - 首席财务官Alice Chan（40岁）持有Series 27和99金融牌照[176] - 董事长兼CEO Howard Lutnick（59岁）自2016年3月起任职，同时担任Cantor集团CEO[174] 交易与市场信息 - 纳斯达克交易代码：单位(CFACU)、A类普通股(CFAC)、认股权证(CFACW)[128] - 截至2021年3月15日，A类普通股登记持有人仅1名，认股权证持有人1名[129] - 私有购买可能减少公众流通股或受益持有人数量，影响交易所挂牌[82] - 要约收购需持续至少20个营业日，受SEC规则14e-1约束[87] - 股份交付可通过DWAC系统进行，转让代理通常向经纪商收取80美元费用[94] 财务数据 - 截至2020年12月31日运营账户现金1250美元 营运资金赤字4.59万美元[146] - 外部可用资金截至2020年12月31日为1250美元[102][107] - 2020年净亏损15.3万美元 其中11.6万美元为一般行政费用[150] - 首次公开募股费用低于75万美元预期[107] - 公司可用于初始业务合并的资金为2.3亿美元[61] 风险因素 - 完成合并后公司可能面临单一业务线风险缺乏多元化[75] - 合并可能涉及财务不稳定或早期发展阶段的目标企业[71] - 股东可能对清算分配承担第三方索赔责任[108] - 净有形资产必须至少保持5,000,001美元以避免触发美分股规则[90] 关联方交易 - 与关联方交易需获得独立估值意见证明对股东财务公平[44] - 若未完成AEye合并可能支付市场标准财务顾问费给CF&Co或其关联方[73] 目标企业来源 - 目标企业来源包括投资银行推荐及管理层业务关系[65] 股息政策 - 完成业务合并前不支付现金股息，未来分红取决于债务协议限制条款[130]