公司发起方与投资策略 - 公司发起方ACON Investments管理约59亿美元资产，投资组合涵盖70多项投资，目前拥有29家投资组合公司，在32个国家雇佣超过39,000名员工[15] - ACON Investments在2020年审查了超过600个投资机会[15] - 公司寻求的交易目标估值在5亿美元至20亿美元之间[19] - 公司寻求通过业务合并使目标企业上市，作为传统IPO之外更快捷、成本更低的替代方案[31] 公司治理与潜在利益冲突 - 公司发起人、高管和董事可能同时参与其他空白支票公司，在寻找收购目标时可能产生利益冲突[29] - 公司高管和董事需履行对其他实体的信义或合同义务，可能需将商业机会呈现给该等实体而非本公司[27] - 公司发起人持有20%已发行普通股，对公司决策具有重大影响力[187] - 公司发起人有权在初始业务合并前否决任何最终协议[187] - 公司运营依赖少数关键人员，特别是高管和董事，但未与他们签订雇佣协议或购买关键人保险[207] - 公司高管和董事无需将全部时间投入公司事务，存在时间分配上的利益冲突[212] - 公司目前没有全职员工，高管同时从事其他可获得可观报酬的业务[212] - 关键人员可能在业务合并谈判中同时协商雇佣或咨询协议，获得现金或证券报酬，引发利益冲突[210] - 公司独立董事也在其他实体担任职务[212] 业务合并的股东投票与赎回条款 - 若发行普通股数量等于或超过已发行普通股数量的20%，则初始业务合并需获得股东批准[54] - 若任何董事、高级管理人员或大股东在目标业务中拥有5%或以上利益（或此类人员合计拥有10%或以上利益），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，则需股东批准[54] - 潜在发行普通股将导致公司控制权变更时，需获得股东批准[54] - 公司需要至少9,375,000股（占已发行股份的37.5%）投赞成票以通过初始业务合并[66] - 若仅满足法定最低投票数，则仅需1,562,500股（占已发行股份的6.25%）投赞成票即可通过合并[66] - 在获得董事会批准后，公司完成初始业务合并需至少9,375,000股（37.5%）或1,562,500股（6.25%）的公开发行股票投票赞成[107] - 若寻求股东批准，单个股东及其关联方可赎回的股份上限为首次公开发行股份的15%[70] - 如果股东（或“集团”）被视为持有超过15%的A类普通股，将丧失赎回超出部分股份的能力[124][125] - 股东若未收到赎回通知或未遵守投标程序，其股份可能无法被赎回[122] - 若通过要约收购进行赎回，要约期必须持续至少20个工作日[69] - 若公司提出特定章程修正案，公众股东有权以现金赎回其股份，赎回价格为信托账户总金额除以流通公众股数[82] 信托账户与赎回资金安排 - 截至2020年12月31日，公司可用于完成初始业务合并的资金约为2.4025亿美元[38] - 每股赎回价格预计为10.00美元，该金额基于信托账户总存款计算[61] - 信托账户资金为2.5亿美元，若因负利率导致价值下降，每股赎回金额可能低于10美元[136] - 若信托账户资金因负利率或法律索赔而减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[134][136] - 信托账户资金仅限投资于期限185天或更短的美国国债或特定货币市场基金[143] - 信托账户中持有的递延承销佣金为875万美元[170] - 公司可用于支付清算相关费用的资金包括信托账户外部的47万美元及信托账户中最多10万美元的款项[83] - 若因信托资产价值减少导致清算时每股实际金额低于10.00美元，发起人将承担赔偿责任，使每股不低于实际持有金额[86][87] - 董事可能选择不强制执行发起人的赔偿义务，导致信托账户可用于分配的资金减少[134] - 信托账户中的资金可能因第三方索赔而减少，导致每股赎回金额低于10.00美元[130][131] - 负利率可能减少信托账户的利息收入，影响公司缴税能力及股东最终赎回金额[136] - 股份转让代理机构处理赎回的典型费用约为80.00美元[74] 业务合并的时间限制与清算风险 - 公司有24个月的时间完成初始业务合并，否则将清算并赎回公众股[78][79] - 公司必须在首次公开募股完成后的24个月内，即2022年9月21日前完成初始业务合并[113][117] - 若未在24个月内完成业务合并，信托账户资金在支付清算费用（最高100,000美元）后用于赎回[79] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营并进行清算，公众股东每股赎回价格可能为10美元或更低[117] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东清算时每股赎回金额约为10.00美元[126][129] - 信托账户清算时若未在首次公开募股后24个月内完成初始业务合并，公众股东每股赎回金额预计为10.00美元[84] - 若在2022年9月21日前未完成初始业务合并，信托账户清算后公众股东每股赎回金额约为10美元或更少[144] - 公司清算时若资不抵债，股东可能需对第三方索赔承担法律责任，最高面临18292.6美元罚款[147] - 若公司进入破产程序，债权人索赔权将优先于股东，可能减少每股清算所得[139][140] - 公司信托账户清算时公众股东每股仅能获得约10.00美元[152][160] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公众股东清算时每股赎回价格约为10.00美元[184][186] 赎回与清算的财务条件 - 赎回活动受限于公司有形净资产不得低于5,000,001美元的规定[63] - 公司净资产不得低于500万零1美元，以避免受美国证券交易委员会"仙股"规则约束[82] - 公司净有形资产超过5,000,001美元，因此豁免于SEC的规则419[123] - 公司赎回公众股份将确保有形资产净值不低于5,000,001美元[110] - 赎回公共股份后，公司有形资产净值不得低于500万美元零1美元[177] - 在完成初始业务合并前，发起人及管理团队放弃其持有的创始人股份的清算分配权[81] 公司资本结构与证券条款 - 首次公开募股共发行了25,000,000股公众股[66] - 公司授权发行最多5亿股A类普通股和5000万股B类普通股[156] - 目前有2500万股A类普通股和625万股B类普通股已授权但未发行[156] - 发起人以25,000美元获得7,187,500股B类普通股，每股成本约0.003美元[165] - 发起人同时以每股1.50美元的价格购买了4,666,667份私募认股权证，总价值700万美元[166] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，私募认股权证将失效[166] - B类普通股在初始业务合并时将转换为A类普通股，转换后总数占完全稀释后总股数的20%[158] - 公司发起人集体持有20%的已发行普通股[107] - 公司初始股东及其关联方实益拥有20%的A类普通股[182] - 在完成初始业务合并前，A类普通股持有人无权投票选举董事[150] 公司费用与融资安排 - 公司同意向发起人的关联方每月支付1万美元，用于办公空间、行政支持及与业务合并相关的自付费用报销[44] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元费用，用于办公空间、行政及支持服务[93] - 公司估计发行费用为100万美元，超出部分将使用信托账户外的资金支付[128] - 来自保荐人的贷款中，最多150万美元可转换为业务合并后实体的认股权证，转换价格为每份1.50美元[129] - 信托账户外可用资金约为47万美元，用于支付营运资金需求[127] - 截至2020年12月31日，公司运营银行账户约有47万美元，营运资金约为68.4万美元[167] - 公司可用于完成首次业务合并的净收益为2.4025亿美元[170] - 公司可能因业务合并耗尽净收益而需要寻求额外融资[185][186] 公司法律地位与监管合规 - 公司作为新兴成长公司，若年总收入达到10.7亿美元，或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，则可能改变其 status[36] - 公司作为“小型报告公司”，若年收入低于1亿美元，则可豁免提供内部控制审计意见[37] - 公司作为“小型报告公司”的资格取决于非关联方持有普通股的市场价值在前一个6月30日不超过2.5亿美元，或年收入不超过1亿美元且非关联方持有普通股的市场价值不超过7亿美元[37] - 公司作为新兴成长公司，其失去该资格的条件包括：年总收入达到至少10.7亿美元[102]，或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[102]，或在三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[102] - 公司作为较小报告公司，其失去该资格的条件包括：非关联方持有普通股市值达到或超过2.5亿美元，且年收入达到或超过1亿美元，或非关联方持有普通股市值达到或超过7亿美元[103] - 开曼群岛政府授予公司20年税收豁免期，豁免利润、收入、收益等方面的税务[98] - 公司需在2021年12月31日截止的年度10-K报告中开始执行《萨班斯法案》404条内部控制要求[189] - 公司可能因投资证券超过资产的40%而被视为投资公司，面临额外合规负担[142] 业务合并后的运营风险 - 完成业务合并后，公司成功前景可能完全依赖于单一业务的未来表现，缺乏多元化运营[49] - 成功完成初始业务合并后，合并后业务的运营和盈利能力将完全依赖关键人员[208] - 初始业务合并后，目标公司管理层可能辞职，对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[209] - 关键人员的去留可能成为业务合并协议的先决条件[210] - 目标企业管理层可能缺乏上市公司管理经验，导致合并后运营风险[195] - 目标公司管理层可能不熟悉SEC的监管要求，公司需投入时间和资源进行指导[208] - 目标企业的审计财务报表需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则，并接受美国公众公司会计监督委员会的审计[96] - 目标公司需在交易完成后4个工作日内提交符合GAAP的Form 8-K财务报告[188] - 初始业务合并后公司可能仅持有目标企业50%或以上投票权股份[194] 市场与竞争风险 - COVID-19疫情可能对公司寻找和完成业务合并的能力产生重大不利影响[114][115][116][117] - 特殊目的收购公司数量增加导致有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加合并成本或导致无法完成交易[118] - 竞争加剧可能导致目标公司要求更优厚的财务条款，从而增加并购成本[119] - 保荐人及相关方可能购买公众股份或认股权证，这可能影响投票结果并减少公众流通量[120][121] - 公司发起人、董事等可在私有交易或公开市场购买公众股份，以激励投资者支持业务合并或满足最低净资产要求[55][57] - 此类购买可能减少公众流通股数量，影响证券在国家级交易所的报价、上市或交易[58] 跨境与运营地风险 - 跨境业务合并可能因汇率波动导致交易成本增加[196][203] - 业务合并后公司资产和收入可能主要位于境外，受当地经济政策影响[204][205] - 重新注册公司所在地可能导致股东承担额外税务成本[198] - 境外运营面临知识产权保护、政治动荡、贸易壁垒等21项特定风险[197] 公司章程与协议修订条款 - 修订公司组织章程大纲及细则需获得出席并投票的普通股股东三分之二（⅔）多数批准[178][180] - 修订信托协议释放资金条款需获得至少65%的普通股股东批准[182] - 修订认股权证协议需获得至少50%的公共认股权证持有人批准[178] - 其他空白支票公司修订类似条款通常需要90%至100%的公众股东批准[181] - 根据注册和股东权利协议，完成初始业务合并后，发起人有权提名三位董事候选人[211] 可持续投资趋势 - 标普500公司中发布可持续发展报告的比例从2011年的20%大幅提升至2018年的86%[20] - 美国ESG授权管理资产规模占比预计将从2012年的11%和2018年的26%增长至2025年的约50%[20] - 2013年至2018年间，以可持续为营销卖点的消费品(CPG)增长速度是其他消费品的5.6倍，并贡献了50.1%的市场增长，而其仅占品类总额的16%[20] 其他风险与资源考量 - 资源可能因未完成的业务合并研究而被浪费，从而对后续尝试产生重大不利影响[160] - 公司独立注册公共会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示重大疑虑[167] - 公司目前拥有两名高级管理人员，且在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[94]