财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2020年营业收入为15.255亿元人民币，同比下降0.33%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为1.078亿元人民币，同比增长46.11%[23] - 扣除非经常性损益的净利润为1.153亿元人民币，同比增长27.18%[23] - 2020年公司营业收入15.255亿元，同比下降511.16万元[54] - 2020年归属于母公司净利润1.078亿元，同比增加3400.50万元[54] - 2020年公司营业收入为15.255亿元，同比下降0.33%[70] - 2020年归属于上市公司普通股股东净利润为107,755,183.82元[133] - 2019年归属于上市公司普通股股东净利润为73,750,172.52元[133] - 2018年归属于上市公司普通股股东净利润为5,612,844.15元[133] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 天然气业务营业成本为7.681亿元，同比大幅增长40.43%[72] - 销售费用同比下降55.74%至4509万元，管理费用同比上升10.71%至8768万元，财务费用同比上升28.39%至6199万元[83] - 研发投入金额为7435万元，占营业收入比例为4.87%[85] 业务线表现：天然气业务 - 公司通过收购使天然气业务成为主营业务组成部分[32] - 2020年销售天然气9.945亿立方米，实现营业收入12.542亿元[54] - 天然气开采及销售业务收入为12.623亿元，占总收入82.74%，同比增长3.08%[70] - 天然气销售量达9.945亿立方米，同比增长6.21%[73] - 天然气业务毛利率为39.15%，同比下降16.19个百分点[72] - 天然气业务新增外购成本2.299亿元，占营业成本29.93%[76] - 中海沃邦主要运营石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区天然气项目[5] - 石楼西区块备案天然气地质储量1276亿方、技术可采储量610亿方、经济可采储量443亿方[43] - 新增探明储量区域地质储量283.2亿方、技术可采储量127.44亿方、经济可采储量84.01亿方[43] - 石楼西区块总面积1524平方公里，其中928平方公里为叠合含气面积[42] - 永和45-永和18井区推进12亿立方米/年产能建设项目自评价[61][62][63] - 永和30井区获批复按年产规模10亿立方米/年开发[65] - 成立山西沃晋燃气和浙江沃憬能源拓展下游销售业务并实现盈利[66] - 山西丰百能源LNG站日处理原料天然气100万方，存储能力1.8万吨[50] - 公司通过收购使享有中海沃邦权益比例提升至65.32%[57] - 北京中海沃邦能源投资有限公司总资产为66.94亿元[113] - 北京中海沃邦能源投资有限公司净资产为44.64亿元[113] - 北京中海沃邦能源投资有限公司营业收入为12.54亿元[113] - 北京中海沃邦能源投资有限公司净利润为3.79亿元[113] - 中海沃邦于2020年取得《知识产权试点单位证书》[45] - 煤层气资源勘探评价工作预计2021年开展[44] - 2021年计划对石楼西区块煤层气资源进一步开展勘探评价[68] - 石楼西区块永和30井区完成三维地震数据采集190.5平方公里[119] - 中海沃邦2018年、2019年、2020年业绩承诺净利润分别不低于3.622亿元、4.545亿元、5.556亿元[174] - 中海沃邦2018年业绩承诺净利润为3.622亿元[174] - 中海沃邦2019年业绩承诺净利润为4.545亿元[174] - 中海沃邦2020年业绩承诺净利润为5.556亿元[174] - 业绩承诺期为2018年至2020年[174] - 业绩承诺指标为经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润[174] - 中海沃邦2020年实现净利润45,628.13万元略低于上年同期[60] - 2018-2020年中海沃邦累计实现净利润13.766亿元[54] - 中海沃邦前三季度产能建设未达预期受疫情及道路施工影响[59][60] - 公司天然气淡季价格提前执行导致利润受影响（2020年2月22日起）[59] - 2020年第四季度天然气产气量明显高于前三季度[60] - 2014-2019年新井平均单井建产能力及累计产量均超设计值[64] 业务线表现：园艺用品业务 - 公司园艺用品业务覆盖全球30多个省市[39] - 园艺用品业务收入为2.56亿元，同比下降10.89%[70] 地区表现 - 国内销售收入为12.892亿元，同比增长1.78%，占总收入84.51%[70] 管理层讨论和指引 - 第四季度营业收入为4.837亿元人民币，为全年最高季度[25] - 经营活动产生的现金流量净额为6.281亿元人民币，同比下降7.34%[23] - 加权平均净资产收益率为4.76%，同比下降0.24个百分点[23] - 归属于上市公司股东的净资产为27.445亿元人民币，同比增长32.29%[23] - 政府补助为1360.675万元人民币，较2019年大幅增加[28] - 非流动资产处置损失为735.003万元人民币[28] - 公司油气资产期末较期初增长43.91%[40] - 研发投入逐年提升，2018年2642.12万元、2019年5675.46万元、2020年6996.39万元[47] - 2020年研发团队获得授权专利20项，申请软件著作权11项[47] - 研发人员数量为77人，占比17.38%，研发支出资本化率达80.45%[85] - 经营活动现金流量净额为6.28亿元，同比下降7.34%[87] - 投资活动现金流量净额为-13.75亿元，同比下降108.18%[87] - 筹资活动现金流量净额为5.64亿元，同比上升51.80%[89] - 货币资金占总资产比例下降4.55个百分点至4.08%[92] - 长期借款增加3亿元至9亿元，占总资产比例上升4.17个百分点[93] - 报告期投资额9.86亿元，同比上升61.64%[97] - 前五名客户销售额合计12.784亿元，占年度销售总额83.80%[80] - 第一大客户销售额为9.64亿元，占年度销售总额63.19%[80] - 前五名供应商采购总额为7.49亿元，占年度采购总额的54.38%[81] - 2020年全国天然气产量1888亿立方米同比增长9.8%[113] - 预计2025年中国天然气消费量将达到4500亿立方米较2020年增长约1300亿立方米[114] - "十四五"期间天然气年均消费增速预计保持7%以上国产气增速保证5%左右[114] - 2020年2月10日接待205名机构投资者进行电话沟通[125] - 公司2020年年度报告披露时间为2021年3月[1] 资本运作和投资活动 - 公司以总股本149,184,287股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增8股[9] - 公司2020年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0元（含税）[9] - 公司注册资本由1.232亿元变更为1.492亿元[56] - 公司以9.86亿元人民币收购中海沃邦67.5%的股权[98] - 2020年非公开发行募集资金总额为8.28亿元人民币[100][101] - 本期已使用募集资金8.18亿元人民币，占募集总额的98.8%[100] - 累计使用募集资金8.18亿元人民币，投资进度为98.8%[100] - 购买中海沃邦10%股权项目实际投资5799.99万元，完成进度100%[103] - 偿还济川控股借款项目投资1792.62万元，完成进度100%[103] - 偿还银行贷款项目投资5899.99万元，完成进度85.5%[103] - 募集资金实际到位前公司已自筹投入6900万元[104] - 公司以募集资金置换预先投入的5899.99万元自筹资金[104] - 支付承销保荐费1000万元导致偿还银行贷款项目实际投资低于计划[107] - 公司出售上海沃施绿化工程有限公司股权交易价格为1313.55万元[111] - 被出售股权在出售日对公司净利润贡献为-143.3万元[111] - 该股权出售对净利润影响占比为0.00%[111] - 公司2020年利润分配方案为每10股转增8股，总股本增至268,531,717股[131] - 2020年现金分红总额为0元，占利润分配总额比例0%[129] - 公司可分配利润为310,189,080.69元[129] - 2019年现金分红方案为每10股派发现金0.55元，合计6,777,098.24元[130] - 2020年现金分红金额为0元，占归属于上市公司普通股股东净利润的0.00%[133] - 2019年现金分红金额为6,777,098.24元，占归属于上市公司普通股股东净利润的9.19%[133] - 2018年现金分红金额为0元，占归属于上市公司普通股股东净利润的0.00%[133] 风险因素 - 公司确认因收购中海沃邦控制权形成较高金额商誉，存在未来减值风险[9] - 天然气实际开采量可能因配产、技术、价格等因素与探明储量存在差异[5] - 公司存在对单一合作方中油煤的依赖风险[8] - 天然气产业政策调整可能对行业发展产生重大影响[6][7] - 天然气开发具有高投资风险及长周期特性[37] - 天然气销售存在季节性周期，旺季为每年11月至次年3月[37] - 中海沃邦存在天然气实际开采量与探明储量差异的风险[121] - 公司面临天然气产业政策调整带来的行业风险[122] - 存在对单一合作方中油煤的依赖风险[123] - 公司商誉余额较高，存在减值风险[124] 公司治理和承诺事项 - 公司实际控制人刘晋礼承诺长期履行关于同业竞争、关联交易及资金占用方面的承诺[134] - 刘晋礼承诺若发生关联交易将按公允市场价格进行并履行协议程序[135][136] - 刘晋礼承诺避免占用上市公司及子公司资金或要求代偿债务[137] - 刘晋礼承诺承担山西汇景未履行的员工社保公积金补缴责任[139] - 石楼西项目存在临时用地审批瑕疵及未进行环保验收未办理排污许可证即进行生产销售天然气的瑕疵可能导致行政处罚损失由山西汇景山西瑞隆博睿天晟按相对持股比例补偿[140] - 交易完成后60个月内刘晋礼承诺认可并尊重吴海林吴海江吴君亮吴汝德吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位不谋求控制权[141] - 交易完成后作为5%以上股东期间刘晋礼最多可推荐一名董事候选人成为5%以下股东后不再推荐[141] - 若《合作合同》因国家政策调整终止补偿总额计算公式为(本次交易估值45亿-2017年12月31日账面净资产-2018年至合同终止时累计净利润+因合同终止取得的补偿收益)×沃施股份控制的中海沃邦股权比例[142] - 补偿金额小于0时承诺方无需提供补偿山西汇景山西瑞隆博睿天晟按累计转让股权相对比例分别承担补偿责任[142][143] - 刘庆礼刘明五曹建伟作为山西汇景山西瑞隆博睿天晟实际控制人分别承担连带赔偿义务[143] - 承诺保证本次重大资产重组提供的纸质版和电子版资料完整真实可靠副本与原件一致签字印章真实有效[143][144] - 承诺保证所提供资料和信息的真实性准确性完整性不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏否则依法承担赔偿责任[144] - 重大资产重组交易若涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏被立案调查，公司股份转让将暂停[145] - 刘晋礼与山西汇景共同承担承诺履行责任，有效期至2024年2月25日[145] - 山西汇景承诺交易完成后60个月内不通过自身或一致行动人增持公司股票[146] - 股东一致行动承诺要求双方在董事会或股东大会表决前充分沟通并达成一致意见[146][147] - 股东一致行动承诺要求双方在无法达成一致时共同投弃权票[147] - 股东一致行动承诺规定股份转让需获得其他方书面同意[148] - 西藏嘉泽创业投资等公司承诺所获股份自发行结束起36个月内不得转让[148] - 西藏嘉泽创业投资等公司承诺若因信息披露问题被立案调查，在调查结论明确前不得转让股份[149] - 西藏嘉泽创业投资等公司承诺避免与上市公司及其控制企业发生关联交易[149] - 公司承诺关联交易将遵循市场公开公平公正原则按公允合理市场价格进行[150][151][152][153] - 公司及关联企业承诺避免占用上市公司资金或要求代偿债务[151][153][154] - 公司及董事监事高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或证监会立案调查情形[155] - 公司及主要管理人员近三年未受到行政处罚或刑事处罚[155] - 西藏科坚公司承诺不转让持有的沃施股份锁定股权[154] - 曹飞曹龙祥承诺不改变锁定的沃施股份最终权益人事实[154] - 关联交易承诺履行期限为长期[150][151][152][153][155] - 公司承诺若违反关联交易承诺将承担赔偿责任[151][154] - 所有相关承诺均处于正常履行中状态[150][151][154][155] - 公司及主要管理人员近五年内无行政处罚、刑事处罚或重大经济纠纷诉讼仲裁[156] - 公司持有沃晋能源股权真实合法有效无代持无质押无第三方权利限制[157] - 公司放弃以资产认购的上市公司股份及其转增股份的表决权[157] - 公司董事监事高级管理人员保证交易信息无虚假记载误导性陈述或重大遗漏[157][158] - 公司承诺如因提供虚假信息导致损失将依法承担赔偿责任[158] - 公司承诺在案件调查结论明确前暂停转让在上市公司拥有权益的股份[158][159] - 公司及管理人员不存在泄露交易内幕信息及利用内幕交易情形[159] - 公司及主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚情形[159] - 公司及主要管理人员无未偿还大额债务未履行承诺或被监管处分情况[156] - 沃晋能源股权权属清晰不涉及重大争议或权属转移障碍[157] - 公司确认与山西汇景、山西瑞隆天成、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭不存在关联关系或一致行动关系[161][162] - 公司对西藏沃晋能源发展的投资侧重于财务投资，主要目的为寻求资本增值[161] - 公司通过交易取得的上市公司股份不谋求控制权[161] - 公司作为2018年重大资产重组交易对手方，与西藏科坚、嘉泽创投、江苏济川控股及其实际控制人不存在关联关系或一致行动关系[162][163] - 公司确认与本次交易对手方西藏科坚、嘉泽创投不存在关于改选董事、监事、重新选聘高级管理人员的协议安排[164] - 公司在交易完成后不会向上市公司提名选举董事、监事或推荐高级管理人员候选人[164] - 公司不会参与上市公司的经营决策[164] - 公司作为交易对方郑重承诺[164] - 交易完成后60个月内公司不谋求沃施股份实际控制权[165][166][167] - 资产认购股份限售期满后按财务投资预期收益减持[165][167] - 资产认购股份限售期满后不通过大宗交易或协议转让给特定方[165][167][168] - 重大资产重组获得股份自发行结束起12个月内不得转让[168][169] - 资产权益时间不满12个月时股份锁定期延长至36个月[169] - 盈利预测补偿解锁分三期执行[170][171] - 第一期解锁股份数按累计实现净利润占承诺总和比例计算[170][171] - 第二期解锁需扣除已解锁股份及累计补偿股份[171] - 第三期解锁在业绩承诺期第三年年报公告后执行[171] - 锁定期内因送股/转增股本增加的股份同步锁定[169] - 业绩补偿义务后公司可解锁股份数计算公式为所获股份总额减已解锁股份数减累计应补偿股份数[172] - 股份锁定期根据资产权益时间分为12个月或36个月[173] - 若重组涉嫌信息披露违法，相关股份在调查结论明确前不得转让[172][173] - 中海沃邦承诺避免在竞争业务实体中任职或担任顾问[175] - 公司及关联企业原则上不与上市公司发生关联交易[176] - 关联交易需按公允市场价格进行并签订书面协议[177] - 严格禁止占用上市公司及标的公司资金[178] - 刘庆礼及其家庭成员承诺避免同业竞争和关联交易[178] - 关联交易需遵循公开公平公正的市场原则[180] - 禁止通过关联交易损害上市公司合法权益[181] - 违反承诺需向上市公司承担赔偿责任[181] - 关联企业不得要求较第三方更优惠的交易条件[179] - 资金占用禁止包括拆借代垫款代偿债务等方式[181] - 公司持有中海沃邦股权真实合法有效不存在代持或权属纠纷[183