财务业绩表现 - 营业收入同比增长352.02%至15.31亿元[22] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长1,213.95%至7,375万元[22] - 扣除非经常性损益的净利润同比增长7,336.80%至9,066万元[22] - 经营活动现金流量净额同比增长10,410.07%至6.78亿元[22] - 加权平均净资产收益率从1.40%上升至5.00%[22] - 资产总额同比增长10.04%至71.03亿元[22] - 归属于上市公司股东的净资产同比增长44.32%至20.75亿元[22] - 第四季度营业收入最高达4.49亿元[25] - 公司2019年营业收入153,064.69万元，同比增长352.02%[45] - 归属于母公司净利润7,375.02万元，同比增加6,813.73万元[45] - 中海沃邦销售天然气9.4亿立方米，实现营业收入12.24亿元，同比增长43.83%[45] - 中海沃邦归属于母公司股东净利润4.88亿元，同比增长17.02%，超额完成业绩承诺[45] - 北京中海沃邦2019年实际净利润51,781万元 超出业绩承诺45,450万元14%[196] - 北京中海沃邦2018年实现净利润36,550万元 完成业绩承诺36,220万元的100.9%[196] 业务线表现 - 公司通过收购中海沃邦股权转型天然气与园艺双主业模式[32][33] - 天然气开采业务收入占比80.00%，毛利率55.34%[51][53] - 园艺用品业务收入同比下降13.58%，毛利率21.26%[51][53] - 中海沃邦2016年产量占山西省天然气产量6.49%[37] - 中海沃邦2017年产量占山西省天然气产量13.59%[37] - 中海沃邦2018年产量占山西省天然气产量13.58%[37] - 天然气销售旺季为每年11月至次年3月[37] - 天然气销售淡季为每年3月底至10月底[37] - 园艺用品销售量同比下降14.25%，外购数量同比下降27.04%[55] - 天然气开采业务营业成本中折旧及摊销占比64.43%[59] 地区市场表现 - 国内收入占比82.75%，同比增长5,136.33%[51] 成本与费用 - 销售费用同比大幅增长144.60%至1.02亿元人民币，主要因合并范围增加中海沃邦所致[64] - 管理费用同比增长173.23%至7920.11万元人民币，主要因合并范围增加中海沃邦所致[64] - 财务费用同比增长197.15%至4827.89万元人民币，主要因借款利息支出增加[64] - 研发投入资本化金额为4678.52万元人民币，占研发投入的75.15%[66] 资产与负债 - 公司固定资产期末较期初增长77.35%[38] - 公司油气资产期末较期初增长34.29%[38] - 货币资金占总资产比例从4.21%上升至8.63%，金额增至6.13亿元人民币[71] - 长期借款金额从1.29亿元人民币增至6亿元人民币，占总资产比例从2.00%上升至8.45%[71] - 金融资产总额为1100万元[74] - 应收款项融资期末余额为1.2415亿元，较期初5940万元增长108.9%[74] - 受限资产总额为3.725亿元，其中货币资金1.678亿元为保证金[75] - 应收票据年初金额5940万元[200] - 应收账款年末金额2.304亿元，年初金额3.096亿元[200] - 应付票据年末金额5.198亿元，年初金额3.519亿元[200] - 应付账款年末金额9638.08万元，年初金额1.412亿元[200] - 短期借款期末余额增加24.5万元[200] - 一年内到期的非流动负债增加202.78万元[200] - 信用减值损失本年金额23.45万元[200] 投资与筹资活动 - 报告期投资额6.1亿元，较上年同期5.985亿元增长19.23%[77] - 收购西藏沃晋能源92%股权，投资金额6.1亿元[78] - 募集资金总额1.499亿元，累计使用1.512亿元[80] - 生产基地技术改造项目投资进度100.52%，实现效益242.95万元[82] - 产品研发中心建设项目投资进度101.93%[82] - 补充营运资金项目4.227亿元已全部使用完毕[82] - 生产基地项目达产后预计年均净利润1435.75万元[82] - 公司停止营销网络建设项目投入因市场变化无法取得预期效果[83] - 生产基地技术改造项目募集资金投资金额减少1021.36万元人民币[83] - 产品研发及方案设计中心建设项目投资金额增加1021.36万元人民币[83] - 公司使用闲置募集资金4100万元人民币补充流动资金期限不超过12个月[83] - 继续使用不超过1900万元人民币闲置募集资金补充流动资金[83] 客户与供应商集中度 - 前五名客户合计销售额为13.01亿元人民币，占年度销售总额的85.02%[61] - 最大客户销售额为11.4亿元人民币，占年度销售总额的74.46%[61] - 前五名供应商合计采购额为5.03亿元人民币，占年度采购总额的48.45%[62] 天然气储量与开发 - 石楼西区块天然气探明地质储量1276亿方，技术可采储量610亿方，经济可采储量443亿方，含气面积928平方公里[5] - 石楼西区块天然气地质储量1,276亿立方米[42] - 石楼西区块技术可采储量610亿立方米[42] - 石楼西区块经济可采储量443亿立方米[42] - 石楼西区块总面积1,524平方公里，已探明地质储量1,276亿立方米（对应面积928平方公里），未探明区域面积596平方公里[96] - 已备案探明储量包含技术可采储量610亿立方米和经济可采储量443亿立方米[98] - 待备案储量包括地质储量283.2亿立方米、技术可采储量127.44亿立方米和经济可采储量84.01亿立方米[98] - 永和30井区致密气开发项目获国家备案，规划产能8亿立方米[96] - 2020年将推进永和45-18井区钻井、压裂试气及地面工程建设[96] 分红与利润分配 - 公司以总股本123,219,968股为基数，每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），合计派发现金股利人民币6,777,098.24元[8] - 2019年现金分红总额为6,777,098.24元，占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的9.19%[108] - 2019年拟以总股本123,219,968股为基数，每10股派发现金股利0.55元（含税）[106][107] - 2018年度未进行现金分红，分红金额占净利润比例为0.00%[108] - 2017年现金分红金额为1,845,000元，占当年净利润比例为31.73%[108] - 公司可分配利润为209,210,995.11元[105] - 现金分红总额占利润分配总额的比例为100.00%[106] - 分配预案股本基数为123,219,968股[105] - 以其他方式（如回购股份）现金分红金额为0.00元[105][108] 风险因素 - 公司于2018年12月取得中海沃邦控制权并确认商誉，存在商誉减值风险[8] - 存在天然气实际开采量与探明储量差异的风险[99] - 商誉减值风险因2018年收购中海沃邦控制权产生[101] - 单一合作方依赖风险（与中油煤合作）[100] - 天然气产业政策调整可能影响行业发展[100] - 公司提示募集资金到位后可能因股本扩张导致每股收益和净资产收益率被摊薄[188] 子公司信息 - 控股子公司中海沃邦总资产38.24亿元人民币净资产18.69亿元人民币[88] - 中海沃邦营业收入12.25亿元人民币净利润4.90亿元人民币[88] - 公司通过收购沃晋能源41%股权，直接及间接控制中海沃邦合计50.50%股权[46] - 公司持有中海沃邦股权，除部分股权存在质押外，无代持、权属纠纷或其他权利限制[147] 行业背景与市场 - 2017年中国天然气消费量仅占一次能源消费总量7%远低于全球23%平均水平[90] - 2016年国内天然气生产量1368亿立方米消费量2078亿立方米存在供需缺口[92] - 2016-2017年天然气开采新增生产能力分别为158.04亿立方米/年和168.10亿立方米/年[92] 未来计划与指引 - 公司计划通过资本市场融资收购中海沃邦少数股权以提升控制力[96][97] - 交易对手方承诺中海沃邦2020年扣非净利润不低于55,560万元[196] - 中海沃邦2020年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润承诺不低于5.556亿元[142] 承诺与协议 - 西藏嘉泽创业投资有限公司等承诺方股份锁定期至2023年1月6日[110][112] - 公司承诺长期有效避免同业竞争和关联交易[110][112] - 西藏科坚与嘉泽创投所持锁定股份的锁定期至2023年1月6日[114] - 公司及董事、监事、高管承诺不存在被司法机关或证监会立案调查的情形[114][116][118][120] - 公司主要管理人员近五年无行政处罚、刑事处罚或重大经济纠纷诉讼[116] - 公司持有沃晋能源股权无质押、查封或权属纠纷[117] - 西藏嘉泽与科坚放弃以资产认购的股份表决权[117] - 公司承诺交易信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[118] - 公司及高管承诺不存在内幕交易行为[120] - 所有承诺状态均为"长期有效"且未发现违反情况[114][116][117][118][120] - 公司及主要管理人员确认不存在泄露交易内幕信息及利用内幕信息进行交易的情况[122][124] - 公司承诺人遵守承诺未发现违反承诺情况[122][124][126][128][130][132] - 公司与山西汇景等企业不存在关联关系或一致行动关系[126][128][130] - 公司与西藏科坚等交易对手方不存在关联关系或一致行动关系[130][132] - 公司承诺涉及2018年重大资产重组的关联关系说明[130][132] - 公司确认不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形[122][124] - 公司承诺长期有效且截至2020年1月7日仍被遵守[122][124][126][128][130][132] - 公司说明不存在特殊利益安排[126][128][130][132] - 交易对方承诺自发行结束之日起12个月内不转让股份[140] - 部分交易对方承诺若持有资产权益不满12个月则自发行结束之日起36个月内不转让股份[140] - 西藏嘉泽创业投资有限公司及西藏科坚承诺不谋求沃施股份实际控制权至2025年1月6日[136] - 曹龙祥承诺不谋求沃施股份实际控制权至2025年1月6日[138] - 业绩承诺期截至2020年12月31日[142] - 股份锁定期承诺涉及送股、转增股本等情形时锁定期同步延长[140] - 桑康乔等个人股东股份限售承诺有效期至2020年2月25日[141] - 公司未从事与中海沃邦相同或相似的竞争业务[144] - 公司关联方原则上不与上市公司及中海沃邦发生关联交易[145][146] - 若发生必要关联交易，将按市场公平原则及法律法规执行[145][146] - 公司不存在因涉嫌犯罪被立案侦查或调查的情形[148] - 个人持有的耐曲尔合伙企业份额权属清晰，无质押或权利限制[148] - 公司最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁的情况[149] - 公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被监管机构采取监管措施的情况[149] - 公司承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[152] - 公司承诺人不存在泄露本次重组内幕信息及利用内幕信息进行交易的情形[152] - 公司承诺人放弃以资产认购的股份的表决权[156] - 公司承诺人将无条件通过质押股票、抵押房产等方式为收购提供资金支持[154] - 公司所有承诺均被遵守且未发现违反情况[149][150][152][154][156] - 实际控制人承诺交易完成后60个月内不放弃控制权及维持控制地位[158] - 交易对方承诺交易完成后60个月内不增持公司股票[159] - 实际控制人承诺交易完成后60个月内维持现有园艺业务稳定不置出[160] - 公司承诺后续收购标的公司股权时以现金方式支付[160] - 特定股东转让股份时需安排受让方放弃表决权[162] - 山西汇景作为5%以上股东期间最多可推荐一名董事候选人[164] - 山西汇景成为5%以下股东后不再推荐董事候选人[164] - 山西瑞隆和博睿天晟承诺持有股票期间不推荐董事候选人[164] - 重大资产重组实施后，所获上市公司股份未解锁部分不得进行质押融资或用于其他担保[166] - 中海沃邦在评估基准日账面净资产及之后累计实现净利润之和达到45亿前，若因国家政策调整被终止，承诺方将进行补偿[168] - 公司及董事、监事、高级管理人员保证所提供关于重组的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠[168] - 北京中海沃邦能源投资有限公司保证为重大资产重组所提供信息真实、准确和完整[169] - 博睿天晟等公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，并承担相应法律责任[171] - 桑康乔等个人承诺人保证所提供资料和信息真实、准确、完整，并承担相应赔偿责任[173] - 控股股东吴海江计划增持公司股份不低于30万股且不超过123万股，占当时总股本6150万股的2%[175] - 公司控股股东及董监高人员（吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云）承诺长期有效遵守股份减持及一致行动承诺[176] - 控股股东及实际控制人（吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美）及其亲属赵云承诺首次公开发行股票锁定期36个月，已于2018年6月30日履行完毕[178] - 股东杨哲林等及机构投资者承诺首次公开发行股票锁定期12个月，已于2016年6月30日履行完毕[179] - 控股股东及实际控制人承诺锁定期满后两年内可能减持不超过所持公司股份的20%且减持价格不低于发行价格的130%[181] - 其他5%以上股东诚鼎投资及皖江基金承诺锁定期满后两年内减持全部所持股票[183] - 公司上市后未来三年每年现金分红不低于当年实现可分配利润的10%[184] - 控股股东及实际控制人出具避免同业竞争承诺函保证不从事与公司相同或相似业务[185] - 公司承诺上市后三年内若股价连续20个交易日低于每股净资产将启动股价稳定措施[186] - 子公司海南沃施租赁物业未取得所有权证 实际控制人承诺承担潜在搬迁损失[190] - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载或重大遗漏将依法回购全部新股并赔偿投资者损失[192] - 公司首次公开发行相关承诺包含股价稳定机制及股份锁定安排[194] 会计与审计 - 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为会计师[13] - 报告期指2019年1月1日至2019年12月31日，上年同期指2018年1月1日至2018年12月31日[14] - 非经常性损益项目中政府补助为219万元[27] - 2019年中海沃邦业绩承诺已完成 未对商誉减值产生影响[197] - 公司报告期不存在控股股东非经营性资金占用情况[198] - 公司报告期未出现非标准审计报告[199] - 董事会确认报告期存在会计政策或会计估计变更[199] - 公司执行新金融工具准则涉及追溯调整，调整年初留存收益和其他综合收益[200] 公司基本信息 - 公司注册地址及办公地址均为上海市闵行区元江路5000号，邮政编码201108[17] - 公司股票简称沃施股份，股票代码300483，法定代表人为吴海林[17] - 公司电子信箱为worthgarden@worthgarden.com，国际互联网网址为www.worthgarden.com[17] - 董事会秘书吴茌帏，联系地址上海市浦东新区耀元路58号3号楼1204室，电话021-58831588[18] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室，信息披露媒体包括四大证券报[19]