财务数据关键指标变化 - 公司2019年营业收入为5.22亿元人民币，同比下降5.77%[28] - 归属于上市公司股东的净利润为5157.17万元人民币，同比大幅增长102.93%[28] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.54亿元人民币，同比改善91.02%[28] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.06亿元人民币，同比改善46.39%[28] - 基本每股收益为0.11元/股，同比大幅增长102.97%[28] - 加权平均净资产收益率为3.27%，同比大幅改善73.12个百分点[28] - 2019年末资产总额为19.70亿元人民币，同比下降5.69%[28] - 2019年末归属于上市公司股东的净资产为15.25亿元人民币，同比下降6.55%[28] - 第一季度营业收入为8478.76万元，第二季度增长11.7%至9469.44万元，第三季度大幅增长49.7%至1.42亿元，第四季度进一步增长41.2%至2亿元[30] - 归属于上市公司股东的净利润第一季度为676.14万元，第二季度亏损567.9万元，第三季度大幅盈利1.39亿元，第四季度亏损8835.06万元[30] - 扣非净利润第一季度为542.85万元，第二季度亏损900.69万元，第三季度亏损2475.87万元，第四季度亏损扩大至1.25亿元[30] - 经营活动现金流量净额第一季度为-969.03万元，第二季度恶化至-8372.93万元，第三季度为-5893.09万元，第四季度转正为4608.02万元[30] - 2019年非经常性损益总额为2.05亿元，主要包含交易性金融资产公允价值变动收益2.85亿元及政府补助604.69万元[33][34] - 非经常性损益中包含业绩补偿收益1.58亿元及冲回未决诉讼预计负债损失7359.3万元[34] - 2019年计入当期损益的政府补助为604.69万元，较2018年的1317.71万元减少54.1%[33][34] - 公允价值变动损益为2.8403亿元，占利润总额308.11%，主要因1元回购周伟洪持有的1802.03万股股票对应价值1.58399亿元计入[85] - 营业外收入为7465.8万元，占利润总额80.99%，因长葛四案再审驳回导致或有负债转回[85] - 营业外支出为1.1965亿元，占利润总额129.79%，因浙江省高院两诉讼案判决计提或有负债[85] - 信用减值损失为4916.31万元，占利润总额53.33%，因应收账款及其他应收款账龄计提减值[86] - 净利润为5157.17万元[84] - 经营活动产生的现金净流量为负1.0627亿元，与净利润5157.17万元存在重大差异[84] 成本和费用 - 销售费用同比减少18.18%至9363.60万元[77] - 管理费用同比增加41.24%至9047.12万元，主要因诉讼费用增加[78] - 研发投入金额5388.46万元，占营业收入比例10.33%[80] - 通风设备制造业直接材料成本同比增加39.81%至1.657亿元，占营业成本比重升至70.72%[70] - 电力设备制造业直接材料成本同比减少45.28%至4612.64万元，占营业成本比重降至90.99%[70] - 外协加工成本在通风设备制造业同比激增57.96%至3640.43万元[70] - 建筑安装业人员工资成本同比大幅增长167.39%至4678.11万元[70] 各条业务线表现 - 通风系统行业收入3.004亿元，同比增长24.45%，占总收入57.60%[57] - 电力设备制造业收入1.106亿元，同比大幅下降52.09%，占比降至21.21%[57] - 建筑安装行业收入8149万元，同比增长40.24%，占比升至15.63%[57] - 通风设备销售量35,072台/套，同比增长38.59%[65] - 电力设备销售量4,261台，同比下降54.35%[65] - 通风系统毛利率21.99%，同比下降4.33个百分点[60] - 电力设备制造业毛利率54.18%，同比下降6.99个百分点[60] - 公司地铁隧道风机业务参与南宁4号线、合肥4号线等全国多地重点项目，保持行业领先地位[38] - 核电风机领域参与K2/K3核岛、太平岭核岛等重大项目，军用领域涉及R项目通风系统样机设计[38] - 子公司红相科技2019年获得两项发明专利、十项实用新型专利及十项软件著作权，推出新型红外热像仪T5等产品[42] - 红相科技成为国家电网合格供应商，在电力行业市场份额逐年扩大[47] - 红相科技无快门红外成像机芯为国防光电系统核心部件，多款机芯已通过军标测试[47] - 中强科技产品应用于建国60周年国庆阅兵、抗战胜利70周年阅兵等重大任务[48] - 报告期内公司完成省级新产品鉴定项目三项，新产品样机研制七项[51] - 红相科技形成低中高档手持测温仪、在线测温机芯及气体成像仪等系列产品[52] - 红相科技开发热像瞄准镜、车载云台等产品，拓展户外安防海事交通等领域[52] - 公司通过金盾风机装备承制单位审查、浙江制造认证及三体系监督审查等质量认证[54] - 公司通过14项绩效考核指标对各车间的产值、人均产值、生产效率等实际数据按月进行全面考核[116] - 公司产品主要应用于地铁、隧道、核电等政府主导型投资建设项目，受国家基础设施投资政策等宏观因素影响较大[115] - 公司保持地铁风机市场占有率第一的行业地位[115] - 高端产品领域行业企业平均毛利率在20-30%，毛利率较高的企业可达到30-40%甚至更高[114] 各地区表现 - 内销收入5.064亿元，同比下降6.30%，占比97.10%[58] - 外销收入1512万元，同比增长16.57%，占比2.90%[58] 并购与商誉 - 存在因并购标的业绩未达标导致的商誉减值风险[13] - 2017年完成收购红相科技100%股份及中强科技100%股权[13] - 2017年完成收购四川同风源51%股权[13] - 公司通过并购进入高端设备及军工制造产业链[6] - 中强科技2016-2018年度累计实现净利润6126.62万元人民币，远低于承诺业绩1.995亿元人民币[16] - 公司于2017年11月完成收购中强科技100%股份，新增军事隐身伪装装备及相关服务业务[43][47] - 中强科技2017年及2018年业绩未达收购预测，公司于2019年7月11日以1元价格回购并注销18,020,348股股份用于业绩补偿[45] - 回购注销后公司股份总数由474,370,437股变更为456,350,089股[45] - 公司收购浙江红相科技股份有限公司87.50%股份[172] - 公司收购江阴市中强科技有限公司95.00%股权[172] 诉讼与资产冻结 - 公司实际被冻结银行账户内余额总计约13,185.55万元[15] - 公司被冻结银行账户额度合计24,000万元（存在同一裁定多次冻结累计计算情形）[15] - 公司名下14处房产及3宗土地处于查封状态[15] - 红相科技99%股份及中强科技100%股权被查封[15] - 公司共涉及36宗诉讼案件及4宗仲裁案件[15] - 应收账款增加导致资金周转效率降低风险[10] 募集资金使用 - 公司使用不超过人民币38,400万元的闲置募集资金购买保本型理财产品[98] - 2017年度和2018年度购买保本型理财产品金额分别为37,400万元和38,400万元[98] - 2019年度购买保本型理财产品金额为6,000万元[98] - 截至2019年12月31日尚有5,000万元保本型理财产品未赎回[98] - 公司以前年度实际使用募集资金45,779.16万元[99] - 2019年度实际使用募集资金2,860.18万元[99] - 截至2019年12月31日尚未归还的募集资金暂时补充流动资金35,000万元[99] - 累计已实际使用募集资金48,639.34万元[99] - 募集资金余额为人民币51,356.55万元[99] - 电力巡检机器人智能化制造项目投资进度仅3.16%[101] - 公司2019年使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为4000万元[103] - 公司2019年赎回保本型理财产品金额为21000万元[104] - 截至2019年底尚有5000万元保本型理财产品因法律诉讼未赎回[104] - 公司募集资金专用账户余额为11356.55万元其中8185.55万元因法律诉讼被冻结[104] - 公司收回被违规占用的募集资金9014.85万元及利息289.71万元[104] - 电力巡检机器人智能制造项目投资进度仅为3.16%实际投入328.43万元[106] - 产品研发及测试平台建设项目投资进度为23%实际投入3378.76万元[106] - 公司2018年使用闲置募集资金暂时补充流动资金20000万元已于2019年6月28日全部归还[103] - 子公司红相科技终止行人预警车载红外夜视系统产业化项目，变更募集资金130.2375百万元[107] - 子公司红相科技终止精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目，变更募集资金120.6855百万元[107] - 公司变更募集资金总额250.923百万元，用于电力巡检机器人及研发测试平台项目[107] - 电力巡检机器人智能化制造项目拟投入募集资金104.0034百万元[107] - 产品研发及测试平台建设项目拟投入募集资金146.9196百万元[107] - 募集资金投资项目实施期限延长至2020年6月30日[108] - 子公司红相科技累计支出募集资金11313.67万元，存在9014.85万元被违规占用[142] - 其中3325.43万元系以支付设备款等名义转移支付用于募投项目以外的日常经营业务[142] - 其中5689.42万元系通过上海证镐环保科技等公司转移支付形成个人资金占用[142] - 截至2019年9月30日，上述违规占用款项已全部归还至募集资金账户[144] 子公司财务表现 - 浙江红相科技股份2019年总资产399.542百万元，营业收入114.039百万元，净利润5.165百万元[111] - 江阴中强科技2019年总资产113.112百万元，营业收入25.619百万元，净亏损35.231百万元[111] - 四川同风源建设2019年总资产96.057百万元，营业收入81.493百万元，净利润10.780百万元[111] - 浙江风机装备2019年总资产166.362百万元，营业收入251.493百万元，净利润2.070百万元[111] 资产与负债状况 - 货币资金为2.0628亿元，占总资产10.47%，较年初增长0.82个百分点[88] - 应收账款为6.3731亿元，占总资产32.36%，较年初下降2.42个百分点[88] - 交易性金融资产期末金额为1.8063亿元，本期公允价值变动损益2.853亿元[90] - 受限资产总额3.4568亿元，包括货币资金1.0944亿元冻结及固定资产1.3577亿元抵押等[92] - 经营活动现金流量净额同比改善46.39%至-1.063亿元[82] - 投资活动现金流量净额同比大幅增长85.72%至1.656亿元[82] 管理层讨论和指引 - 公司规划打造高端设备及军工制造产业链，推进外延式扩张[115] - 公司将持续完善质量管理制度，严抓核安全文化，强化核电质保体系建设[117] - 公司将以省级研究院和研发大楼为创新平台，加强技术部门人员的团队建设[117] 分红政策 - 公司2019年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[17] - 公司于2018年第一次临时股东大会审议通过未来三年（2017-2019）股东分红回报规划[121] - 公司承诺在无重大投资或现金支出且净利润和累计未分配利润为正时，现金分红比例不低于当年可分配利润的20%[122][124] - 成熟期无重大资金支出安排时，现金分红占利润分配最低比例为80%[122] - 成熟期有重大资金支出安排时，现金分红占利润分配最低比例为40%[122] - 成长期有重大资金支出安排时，现金分红占利润分配最低比例为20%[122] - 2019年度因可供分配利润为负数且考虑资金需求，未进行利润分配[128][129] - 2018年度现金分红金额为0元，合并报表中归属于普通股股东的净利润为-17.575亿元[131] - 2017年度现金分红总额为1317.7万元，并以资本公积金每10股转增8股[129] - 股东回报规划至少每三年重新审阅一次，并保证调整后仍遵守20%最低现金分红原则[124] - 2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为5157.2万元[131] - 分红决策需综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式和资金需求等因素[122] - 公司2019年母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案[132] 承诺与协议 - 自然人阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤承诺标的公司2018年、2019年、2020年扣非净利润分别为1000万元、1300万元、1500万元[132] - 标的公司股东全部权益作价为6000万元[132] - 阳洪承诺113000股股份及衍生股份在2020年12月31日前不转让[132] - 上海萌顾创业投资中心承诺因交易取得的全部股份及衍生股份自发行结束之日起36个月内不转让[134] - 陈根荣、马夏康、王淼根、周建灿承诺因交易取得的全部股份及衍生股份自发行结束之日起36个月内不转让[134] - 杭州红将投资管理有限公司承诺因交易取得的股份自发行结束起36个月可解锁30.00%，48个月可解锁70.00%[134] - 杭州中宜投资管理有限公司承诺因交易取得的股份自发行结束起36个月可解锁30.00%，48个月可解锁70.00%[134] - 周伟洪承诺因交易取得的股份解锁比例根据标的公司累计实际净利润与累计承诺净利润比值确定[134] - 周纯承诺自2017年11月3日交易完成起锁定股份60个月不减持不放弃控制权[136] - 周建灿承诺自2017年11月3日交易结束起锁定股份60个月不放弃控制权[136] - 费禹铭等股东承诺独立行使表决权不与交易对方达成一致行动[136] - 杭州红将投资承诺提名1名非独立董事和1名独立董事并独立行使表决权[138] - 杭州中宜投资与红将投资为黄红友控制企业承诺不存在其他一致行动人[138] - 周纯确认与周建灿构成一致行动人关系承诺独立行使股东权利[138] - 所有承诺均自2017年11月3日起生效目前处于正常履行中[136][138] - 周伟洪承诺在交易完成后有权提名1名非独立董事及1名独立董事[140] - 周伟洪承诺不与公司及其下属企业从事同业竞争业务[144] - 杭州红将投资等承诺减少与公司的关联交易[142] - 周伟洪承诺独立行使表决权不与其它交易方达成一致行动[140] - 所有承诺目前均处于正常履行状态[140][142][144] - 杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司及黄红友承诺不以任何方式从事与上市公司竞争的业务[146] - 周纯、周建灿承诺不以任何方式从事与上市公司竞争的业务[148] - 杭州中宜、杭州红将及黄红友承诺若业务拓展产生竞争将采取退出措施[146] - 周纯、周建灿承诺若业务拓展产生竞争将采取退出措施[148] - 杭州中宜、杭州红将及黄红友承诺将商业机会优先给予上市公司[146] - 周纯、周建灿承诺将商业机会优先给予上市公司[148] - 杭州中宜、杭州红将及黄红友承诺承担违反竞争承诺的全部赔偿责任[146] - 周纯、周建灿承诺承担违反竞争承诺的全部赔偿责任[148] - 周纯、周建灿承诺减少与上市公司的关联交易[148] - 周纯、周建灿承诺关联交易将遵循公平公允原则[148] - 杭州红将投资管理有限公司、杭州中宜投资管理有限公司及黄红友承诺防止非经营性资金占用及规范关联交易和对外担保，履行情况正常[150] - 周纯及周建灿承诺防止非经营性资金占用及规范关联交易和对外担保，履行情况正常[153] - 承诺方确认当前不存在违规占用红相科技资金的情况[150][153] - 承诺方确认不存在通过预收款或应付款等形式变相占用资金的情况[150] - 承诺有效期自2017年11月3日起至履行完毕[150][153] - 承诺依据证监发（2003）56号及证监发[2005]120号文件规范对外担保行为[150][153] - 承诺方若违反承诺将承担上市公司全部损失[150][153] - 承诺内容