收入和利润(同比环比) - 2018年营业收入为5.534亿元,同比增长19.05%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为-17.575亿元,同比下降2570.15%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-17.101亿元,同比下降2711.57%[22] - 公司2018年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-18.213亿元[24] - 2018年计入当期损益的政府补助为131.77百万元,较2017年64.56百万元增长104%[28] - 2018年非经常性损益合计为-47.45百万元,较2017年5.67百万元大幅下降[29] - 2018年委托他人投资或管理资产损益为499.35百万元[28] - 2018年其他符合非经常性损益项目损失为735.72百万元,含未决诉讼预计负债[28] - 2018年非流动资产处置损失为10.47百万元,2017年同期为收益24.22百万元[28] - 2017年交易性金融资产公允价值变动收益为5.62百万元[28] - 2018年计入当期损益资金占用费为26.38万元,与2017年26.17万元基本持平[28] - 2018年其他营业外收支净损失5.38百万元,较2017年3.82百万元扩大41%[28] - 子公司浙江红相科技实现净利润61566967.52元[88] - 子公司江阴中强科技净亏损21054777.52元[88] - 子公司四川同风源建设工程实现净利润13235413.09元[88] - 子公司浙江金盾风机装备实现营业收入57926456.05元[89] 成本和费用(同比环比) - 销售费用为114,446,830.95元,同比增长226.45%[63] - 管理费用为64,054,523.55元,同比增长161.52%[63] - 研发费用为56,427,822.70元,同比增长206.72%[64] - 研发投入占营业收入比例10.20%,研发人员数量168人,占比25.23%[67] - 电力设备制造业直接材料成本8429.6万元,同比增长127.23%[57][58] 各条业务线表现 - 通风系统行业收入2.414亿元,同比下降26.37%,占总收入比重从70.51%降至43.61%[48][51] - 电力设备制造业收入2.309亿元,同比大幅增长201.90%,毛利率达61.14%[48][51] - 建筑安装行业收入5810.84万元,同比增长247.18%,毛利率提升至37.52%[48][51] - 电力设备销售量9334台,同比暴增373.33%,生产量9026台增长344.85%[52] - 通风系统库存量120台/套,同比下降59.18%,主要因诉讼影响减少备货[53] - 外销收入1297.44万元,同比增长207.14%,但仅占总收入2.34%[49] - 杭州地铁5号线项目合同金额9277.73万元,2018年完成部分发货[54] - 子公司红相科技中标智能巡检装备项目583.32万元,已于2018年完成[55] - 前五名客户合计销售金额为127,450,727.08元,占年度销售总额比例23.12%[60][61] - 前五名供应商合计采购金额为80,194,294.00元,占年度采购总额比例28.07%[61][62] - 红相科技多款机芯通过军标测试并参与多款型号科研配套[38] - 中强科技技术成果应用于建国60周年国庆阅兵等4项重大任务[39] - 中强科技报告期内引进高层次技术人才1人[44] - 中强科技完成材料光学性能等5类测试室建设[44] - 中强科技2项新产品具备量产基本条件[44] - 中强科技新申请发明专利1项和实用新型专利2项[44] - 公司通过武器装备二合一等质量体系外部监督审查[45] - 红相科技完成ISO9001等5项质量管理体系认证[45] - 红相科技通过国家电网合格供方审查认证[45] - 公司保持地铁风机市场占有率第一的行业地位[94] - 公司产品主要应用于地铁、隧道、核电等政府主导型投资项目[93] 管理层讨论和指引 - 公司未来发展战略为深化通风系统设备业务并打造高端设备及军工制造产业链[93] - 公司通过外延式并购拓展高端设备及军工制造产业链[94] - 公司形成专业风机制造、红外紫外成像设备制造及军事隐身伪装装备制造协同发展格局[94] - 公司2018年推行绩效管理制度采用14项绩效考核指标按月考核车间产值、人均产值和生产效率[96] - 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本[9] - 公司现金分红政策规定现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[102] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时现金分红比例最低达80%[102] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时现金分红比例最低达40%[102] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时现金分红比例最低达20%[102] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划并可能调整[103] - 公司承诺无重大投资或现金支出时现金分红不少于当年可分配利润的20%[103] - 2017-2019年每年现金分红不低于可供分配利润的20%[103] - 2018年现金分红金额为0元因可供分配利润为负数[106][107][108] - 2017年现金分红金额1317.7万元占净利润比例18.52%[110] - 2016年现金分红金额800万元占净利润比例18.76%[110] - 2017年以资本公积金每10股转增8股共转增2.108亿股[107] - 2016年分红以总股本1.6亿股为基数每10股派现0.5元[107] - 2017年分红以总股本2.635亿股为基数每10股派现0.5元[107] 诉讼和资产风险 - 公司涉及诉讼仲裁案件共40宗,其中14宗已被驳回起诉,6宗一审审理中[6][7] - 公司银行账户冻结额度合计37,388.00万元,实际冻结余额约11,222.86万元[7] - 公司名下14处房产、3宗土地及子公司红相科技99%股份、中强科技100%股权被查封[7] - 应收账款风险增加导致资金周转效率降低[5] - 原董事长周建灿关联企业涉嫌集资诈骗案被立案侦查[7] - 应收账款冻结7119.20万元已因撤诉解除查封[72] 商誉和业绩承诺 - 中强科技2016-2020年承诺净利润分别为3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元[7] - 2017年完成收购红相科技100%股份及中强科技100%股权[6] - 四川同风源2018-2020年承诺净利润由阳洪等四人担保[6] - 红相科技2016-2019年净利润承诺由杭州中宜等机构担保[6] - 公司存在因业绩承诺未达标导致的商誉减值风险[6] - 中强科技2016-2018年累计扣非净利润为6126.62万元,远低于业绩承诺1.995亿元[8] - 中强科技2018年扣非净利润为-2191.72万元[8] - 2018年商誉减少1,607.84百万元,因收购公司未完成业绩承诺导致减值[36] 现金流和资产状况 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.982亿元,同比下降481.45%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为89,162,046.93元,同比上升112.36%[68] - 资产总额为20.885亿元,同比下降45.32%[22] - 归属于上市公司股东的净资产为16.320亿元,同比下降52.04%[22] - 应收账款为726,292,944.50元,占总资产比例34.78%[71] - 货币资金为201,438,726.20元,占总资产比例9.65%[71] - 受限资产总额为3.05亿元人民币,其中货币资金6627.47万元、应收账款7119.20万元、固定资产1.43亿元、无形资产2516.64万元[72] 募集资金使用 - 2018年定向发行股份募集资金总额9.85亿元[75] - 本期使用募集资金1317.37万元,累计使用募集资金4.58亿元[75] - 变更用途募集资金2.51亿元,占募集总额比例25.47%[75] - 尚未使用募集资金5.27亿元,其中2亿元用于购买理财产品[75] - 闲置募集资金理财额度3.84亿元,2018年实际购买理财3.74亿元[75] - 2018年赎回理财产品5.58亿元,期末理财未赎回余额2亿元[75] - 募集资金被违规占用9014.85万元,导致实际余额4.46亿元与应有余额5.36亿元存在差异[77] - 以闲置募集资金补充流动资金1.7亿元[77] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为1亿元(7,000万元和3,000万元)[81] - 公司延长使用1亿元闲置募集资金补充流动资金期限6个月[81] - 公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为1.7亿元(1.5亿元和2,000万元)[81] - 募集资金交易相关费用结余3,198.11万元(原预计6,500万元,实际支付3,301.89万元)[82] - 公司使用闲置募集资金购买理财产品金额为3.74亿元[82] - 公司募集资金被违规占用9,014.85万元(其中3,325.43万元用于日常经营,5,689.42万元形成个人资金占用)[82] - 子公司红相科技累计支出募集资金11,313.67万元,其中9,014.85万元被违规占用[123] - 违规占用资金中3,325.43万元系通过支付设备款名义转移至募投项目以外的日常经营业务[124] - 违规占用资金中5,689.42万元系公司间接股东黄红友通过支付设备款名义转移形成个人资金占用[124] 募投项目效益 - 行人预警车载红外夜视系统产业化项目投资进度34.10%,累计投入金额1,451.8万元,但实现效益为0[79] - 精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目承诺投资总额14,566.6万元,但实现效益为0[79] - 电力巡检机器人智能制造项目投资进度仅1.68%,累计投入金额174.33万元,实现效益为0[79] - 产品研发及测试平台建设项目投资进度4.58%,累计投入金额672.68万元,实现效益为0[79] - 多波谱检测中心建设项目投资进度仅0.08%,累计投入金额15.96万元,实现效益为0[79] - 支付本次交易现金对价项目投资进度100%,累计投入金额40,162.5万元,但实现效益为0[79] - 承诺投资项目小计累计投入金额45,779.16万元,总实现效益为0[79] - 行人预警车载红外夜视系统项目因未获取车企供应商资质及市场前景低于预期而终止[80] - 精密红外光学组件项目因外部采购成本低于自研成本而终止建设[80] - 公司多个募投项目因市场环境变化及成本效益问题未达预期效益[79][80] - 公司终止行人预警车载红外夜视系统产业化项目及精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目[81] - 电力巡检机器人智能化制造项目投入募集资金10,400.34万元,本期实际投入174.33万元,投资进度1.68%[84] - 产品研发及测试平台建设项目投入募集资金14,691.96万元,本期实际投入672.68万元,投资进度4.58%[84] - 两个变更后项目(电力巡检机器人和产品研发平台)本期实现效益均为0[84] - 变更募集资金用途投入电力巡检机器人智能化制造项目10400.34万元[85] - 变更募集资金用途投入产品研发及测试平台建设项目14691.96万元[85] - 募集资金用途变更总金额25092.30万元[85] 公司治理和承诺 - 股份发行结束起36个月内不转让,届满36个月可解锁30.00%,届满48个月可解锁70.00%[113] - 资产持有时间不足12个月则认购股份锁定36个月,达到12个月则锁定12个月[114] - 股份解锁数量取决于利润承诺期内累计实际净利润与累计承诺净利润的比例[115] - 衍生股份如股票股利、资本公积转增等需遵守相同锁定安排[113][114][115] - 若锁定期承诺与监管意见不符将按监管意见调整[113][114][115] - 交易前持有股份自交易完成起锁定60个月[116][117] - 交易结束后60个月内不减持股份且不放弃控制权[116][117] - 股东承诺独立行使表决权不与其他方达成一致行动[117] - 股份限售承诺正常履行中,到期日为2020年11月2日[113][114] - 股份减持承诺正常履行中,到期日为2022年11月2日[116][117] - 中宜投资和红将投资有权共同提名1名非独立董事及1名独立董事[118] - 杭州红将投资管理有限公司和杭州中宜投资管理有限公司为黄红友实际控制的企业[118] - 周纯确认与周建灿构成一致行动人关系[119] - 周纯与交易对方及配募对象不存在一致行动人情形[119] - 周伟洪有权提名1名非独立董事及1名独立董事[121] - 周伟洪与交易对方及配募对象不存在一致行动人情形[121] - 周伟洪承诺减少与上市公司的关联交易[122] - 周伟洪承诺不利用股东地位谋求优先交易权利[122] - 杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司及黄红友承诺避免与公司业务竞争并承担全部违约赔偿责任[130] - 周纯与周建灿承诺不从事与公司构成竞争的业务并确保控制企业遵守相同规定[130] - 公司股东承诺若存在必要关联交易将按公平原则签订协议并履行信息披露义务[132][133] - 杭州红将投资管理有限公司等确认目前不存在违规占用红相科技资金的情况[133] - 交易完成后相关方承诺杜绝以任何方式违规占用公司及子公司资金或资产[134] - 公司关联方承诺将竞争性业务纳入公司经营或转让给无关联第三方作为退出竞争方式[129][131] - 关联方承诺优先将商业机会给予公司若公司愿意利用该机会[129][131] - 公司股东承诺不利用股东地位谋求优先交易权利或优于第三方的合作条件[132] - 所有承诺自2017年11月3日起生效且处于正常履行状态[130][132][133] - 违规占用资金定义包括通过预收款或应付款等形式变相占用资金的情况[133] - 公司及关联方承诺规范对外担保行为,遵守证监发(2003)56号和证监发[2005]120号规定[135][137][139] - 公司关联方承诺不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况[135][137] - 公司关联方承诺不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源[136][138] - 公司关联方承诺若违反承诺将承担给上市公司造成的一切损失[135][137][139] - 杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司承诺承担红相科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜可能产生的补缴或罚款[139] - 杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司承诺承担红相科技可能存在的劳动诉讼、仲裁及未决事项产生的补偿、赔偿[139] - 杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司承诺承担红相科技租赁的杭州市滨江区火炬大道581号C座8、9、10、17层房屋因未取得正式产权证可能导致的经济损失及费用支出[140] - 周伟洪承诺中强科技除正常经营性往来外不存在违规占用资金情况[137] - 周伟洪承诺中强科技不存在以预收款、应付款等形式违规变相占用资金的情况[137] - 周伟洪承诺若违反承诺将承担给上市公司造成的一切损失[137] - 公司承诺承担中强科技可能产生的社会保险与住房公积金补缴或罚款的全部责任[141] - 公司承诺确保交易完成后保持业务、资产、财务、机构和人员独立性[141] - 公司承诺所提供交易信息真实准确完整并承担全部法律责任[142] - 公司承诺不违反证券发行法规向发行对象提供财务资助或补偿[142] - 公司及董监高承诺符合创业板发行条件包括最近二年盈利[143][144] - 公司承诺最近三年财务报表未被出具否定或无法表示意见审计报告[143] - 公司确认最近十二个月内无违规对外担保或资金被占用情形[144] - 公司承诺不存在三十六个月内因违法违规受行政处罚情形[145] - 公司确认控股股东最近十二个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚[145] - 公司董监高承诺对所提供交易信息真实性承担全部法律责任[146] - 公司承诺在收到立案稽查通知后两个交易日内暂停转让股份并申请锁定[147] - 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排[148] - 公司确认不存在内幕交易及因内幕交易被立案调查的情形[148] - 公司承诺
金盾股份(300411) - 2018 Q4 - 年度财报