财务数据关键指标变化 - 公司子公司楚天资产管理（长沙）有限公司总资产为2,616,340,058.17元，净资产为1,349,709,469.16元，净利润为19,911,462.51元[11] - 截至2022年12月31日公司总资产为110.48亿元[19] - 商誉金额为8.67亿元[19] - 商誉占总资产比例为7.85%[19] 业务线表现 - 公司报告期内推出了连续式BFS、一次性反应器及相关耗材、填料等多种产品[18] - 公司疫苗生产企业的设备80%以上为进口[18] - 公司新设楚天思为康基因科技（长沙）有限公司对整体业绩影响为-1,639,205.72元[11] - 公司新设楚天长兴精密制造（长沙）有限公司对整体业绩影响为-1,391,139.10元[11] 地区表现 - 公司2022年在国际市场建立了十几个销售与服务网点[16] 管理层讨论和指引 - 公司战略目标为2030年销售额达到200亿元左右[12] - 公司研发投入持续保持较高比例增长[18] - 2030年战略目标存在因市场变化导致不达预期的风险[20] - 全球制药装备市场规模预测基于第三方数据非公司自行预测[21] - 子公司ROMACO及楚天华通经营不及预期可能引发商誉减值风险[19] 投资者关系与沟通 - 2022年共开展18次机构调研活动（含实地/电话/网络会议）[22][25] - 调研内容聚焦行业发展及公司经营状况[22][25] - 调研机构包括兴业证券、中信证券、易方达基金等40余家投资机构[22][25] - 四次季度经营情况专项交流分别覆盖2021年度/2022年Q1/Q2/Q3[22][25] 公司治理与独立性 - 公司治理状况与监管规定不存在重大差异[36][42] - 公司资产、人员、财务、机构及业务与控股股东完全独立[36] - 公司具备独立完整的采购、生产、销售和研发体系[175] - 公司合法拥有土地、厂房、商标、专利等资产所有权或使用权[175] - 公司员工独立于控股股东且高级管理人员仅在公司领取薪酬[175] - 公司建立独立财务核算体系且未与控股股东共用银行账户[175] 股东大会与决议 - 2022年股东大会审议通过注册资本变更及公司章程修改议案[43] - 2021年度股东大会通过利润分配方案及财务决算报告等12项议案[43] - 2022年第二次临时股东大会通过发行股份购买资产等21项议案[46] - 2022年第一次临时股东大会投资者参与比例为53.84%[43] - 2021年度股东大会投资者参与比例为54.28%[43] - 2022年第二次临时股东大会投资者参与比例为51.74%[46] 董事会活动与决议 - 2022年1月5日董事会通过调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量议案[93] - 2022年4月21日董事会审议通过2021年度利润分配方案[96] - 2022年4月21日董事会审议通过2021年度财务决算报告[96] - 2022年4月21日董事会审议通过续聘中审众环会计师事务所为2022年度审计机构[96] - 2022年4月21日董事会审议通过公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信及提供担保议案[96] - 2022年4月21日董事会审议通过2021年度计提资产减值准备及核销资产议案[96] - 2022年4月26日董事会审议通过2022年第一季度报告[96] - 2022年7月9日董事会审议通过发行股份购买资产交易方案及相关议案[99] - 2022年8月26日董事会审议通过2022年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告[99] - 2022年9月22日董事会再次审议发行股份购买资产交易方案及相关议案[99] - 公司2022年第三季度报告于10月25日披露[102] - 董事会审计委员会于4月21日召开1次会议审议续聘会计师事务所等议案[108] - 公司于12月26日调整2021年限制性股票激励计划授予价格[102] - 公司于12月26日向激励对象授予预留部分限制性股票[102] - 公司于11月21日新增经营范围并修改公司章程[102] 董事参会情况 - 董事唐岳全年参加12次董事会其中现场3次通讯9次[105] - 董事曾凡云全年参加12次董事会其中现场2次通讯10次[105] - 董事阳文录全年参加12次董事会全部为通讯方式[105] - 董事周飞跃全年参加12次董事会其中现场9次通讯3次[105] - 董事肖云红全年参加12次董事会其中现场9次通讯3次[105] 董事、监事及高级管理人员持股 - 公司董事、监事和高级管理人员期末持股总数12,558,424股[56] - 董事长唐岳持股3,379,200股，占期末总持股数的26.9%[52][56] - 执行总裁曾凡云持股2,328,800股，占期末总持股数的18.5%[52][56] - 董事阳文录持股1,819,500股，占期末总持股数的14.5%[52][56] - 董事会秘书周飞跃持股2,638,684股，占期末总持股数的21.0%[52][56] - 财务总监肖云红持股64,000股，占期末总持股数的0.5%[52][56] - 监事会主席刘桂林持股1,152,000股，占期末总持股数的9.2%[56] - 监事邱永谋持股888,240股，占期末总持股数的7.1%[56] - 所有管理人员本期股份变动均为0[52][56] 董事、监事及高级管理人员薪酬 - 公司董事、监事和高级管理人员2022年税前报酬总额为1,235.61万元[92] - 董事长兼总裁唐岳税前报酬最高为290.32万元[92] - 董事兼执行总裁曾凡云税前报酬为148.35万元[92] - 董事阳文录税前报酬为170.08万元[92] - 董事兼投资与发展总裁周飞跃税前报酬为137.9万元[92] - 董事兼财经总裁肖云红税前报酬为104.4万元[92] - 独立董事年度津贴为每人8万元[92] - 监事李浪税前报酬为18.75万元[92] - 人力与行政总裁周婧颖税前报酬为104.92万元[92] - 国际销服总裁蔡大宇税前报酬为104.34万元[92] 董事、监事及高级管理人员背景 - 公司董事及投资与发展总裁周飞跃1962年11月出生中国国籍无境外居留权[62] - 公司财经总裁兼财务总监肖云红1976年11月出生中国国籍注册会计师及注册税务师[62] - 公司董事邓海滨1976年7月出生应用经济学博士曾任财信金控战略投资部副总经理[65] - 独立董事王善平1964年10月出生会计学教授财政部全国会计名家享受国务院特殊津贴[65] - 独立董事危平1975年9月出生博士中南大学商学院副院长绿色金融专家[66] - 独立董事张早平1965年12月出生博士湖南省立法研究会副会长[66] - 公司监事会主席刘桂林1965年6月出生曾任远大空调品质QA员[68] - 公司监事李浪1983年7月出生大专学历现任销售管理部行政专员[69] - 公司人力与行政总裁周婧颖1978年12月出生曾获湖南省医药行业统计工作先进个人[72] - 公司制造交付总裁田连族1981年10月出生曾任华为技术有限公司项目经理[79] - 报告期内5名独立董事因任期满离任[59] 员工构成与培训 - 公司员工总数7,792人，其中财务人员57人，行政人员746人[118] - 员工教育程度：博士40人，硕士304人，本科2,688人，大专2,310人，高中730人，中专1,085人，初中及以下635人[118] - 2022年公司级培训2,738人，新员工培训1,328人，岗前培训合格率100%[121] - 技工学员培训252人，青苗学员培养500多人，其中420多人合格转正[121] - 初级机械工程师技能培训300多人，合格率85%，管理者领导力培训200多人[121] - 部门级培训开展1,200余项，参训41,499人次[121] - 外训课程41门，约1,200余人次参加[121] - 劳务外包工时总数948,445小时，支付报酬总额35,999,622.06元[124] 利润分配 - 2021年度利润分配：每10股派现1.2元，总派现69,006,358.08元[124] - 2022年度利润分配预案：每10股派现1元，总派现57,505,298.4元[125] 股权激励 - 2021年限制性股票激励计划首次授予3026万股，激励对象553人，授予价格10.00元/股[128] - 预留限制性股票首次授予63.50万股，激励对象23人，授予价格10.00元/股[129] - 限制性股票授予价格由10.00元/股调整为9.88元/股[129] - 预留限制性股票再次授予201.50万股，激励对象41人，授予价格9.88元/股[130] - 董事长唐岳持有60万股限制性股票，期末市价14.75元/股[131] - 执行总裁曾凡云持有50万股限制性股票，期末市价14.75元/股[131] - 6名高级管理人员合计持有350万股限制性股票，期末市价14.75元/股[134] 内部控制 - 公司内部控制评价范围覆盖100%合并资产总额[145] - 2022年度内部控制自我评价报告于2023年4月25日披露[145] - 报告期内公司未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷[138] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入比例100%[147] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：一般缺陷错报<500万元 重要缺陷500万元≤错报≤1000万元 重大缺陷错报>1000万元[147] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准与财务报告标准一致[147] - 财务报告重大缺陷数量0个[147] - 非财务报告重大缺陷数量0个[147] - 财务报告重要缺陷数量0个[147] - 非财务报告重要缺陷数量0个[147] - 内部控制鉴证报告为标准无保留意见[148] 环境与社会责任 - 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位[156] - 报告期内公司未出现环境问题行政处罚情况[156] 资产重组与承诺 - 长沙楚天投资集团认购楚天科技非公开发行股票3988.35万股[169] - 认购股份锁定期为发行结束之日起36个月及利润承诺期届满且履行完毕利润补偿义务前[169] - 若重组完成后6个月内股价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[169] - 业绩承诺补偿安排针对标的资产Romaco公司净利润实现情况[169] - 承诺方接受会计师事务所对Romaco公司净利润的专项审核及减值测试结果[172] - 关联交易承诺要求按照公平公允原则与无关联第三方价格确定[172] - 承诺避免同业竞争，Romaco公司与上市公司同属制药装备行业[172] - 资金占用承诺保证不占用上市公司及其子公司资金[172] - 担保承诺保证不要求上市公司及其子公司为关联企业提供担保[172] - 违反承诺导致上市公司权益受损将依法承担赔偿责任[172] - 交易完成后公司与控股股东不存在同业竞争[175] - 控股股东承诺不干预公司经营管理活动[178] - 控股股东承诺支持公司填补即期回报的相关措施[178] - 交易相关方保证所提供信息真实准确完整[178] - 若被立案调查期间相关方股份将申请锁定[178] - 公司对交易申请文件真实性承担个别和连带法律责任[178] - 长沙楚天投资集团有限公司及唐岳承诺在重组完成后36个月内不放弃控制权且不委托表决权[179] - 公司承诺方最近36个月内未受中国证监会行政处罚或刑事处罚[179] - 公司承诺方最近36个月诚信状况良好无债务违约或交易所谴责记录[179] - 公司通过资产重组将Romaco公司纳入合并报表消除潜在同业竞争[182] - 公司控股股东承诺不从事与上市公司构成竞争的业务活动[182] - 公司关联交易承诺遵循公平公允原则并履行审批披露程序[182] - 公司承诺避免非正常资金往来及违规担保行为[182] - 楚天资产管理（长沙）有限公司高管任职合法合规无处罚记录[179] - 资产重组相关承诺履行期限均设定为9999年12月31日[179][182] - 所有承诺方均声明严格按承诺履行[179][182] - 公司及董事、监事、高级管理人员确认不存在内幕交易行为且未被立案调查[185] - 公司承诺若违反声明将依法承担赔偿责任[185] - 公司承诺不损害利益并规范职务消费行为[185] - 公司承诺将薪酬制度与填补即期回报措施执行情况挂钩[185] - 公司承诺若实施股权激励将行权条件与填补即期回报措施挂钩[185] - 刘蔚、周飞跃声明具备合法任职资格且无违规兼职情形[191] - 刘蔚、周飞跃确认近36个月无行政处罚及12个月内无交易所谴责[191] - 楚天资产管理公司承诺提供信息真实准确完整[191] - 楚天资产管理公司承诺对信息不实承担赔偿责任[191] - 所有承诺期限均为9999年12月31日[185][191] - 资产重组交易方承诺提供信息真实准确完整并承担相应法律责任[194] - 交易方承诺若因提供虚假信息导致损失将依法承担赔偿责任[194] - 涉嫌信息披露违法时交易方承诺锁定股份用于投资者赔偿安排[194] - 所有交易方声明不存在内幕交易行为及相关行政处罚情形[197] - 交易方保证采取必要措施对本次交易资料和信息严格保密[197] - 交易完成后承诺保持上市公司在业务资产人员财务和机构方面的独立[197] - 明确声明交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排[197] - 承诺期限均为长期有效至9999年12月31日[194][197] - 当前所有承诺均处于严格履行状态[194][197] - 马庆华、马力平、马拓承诺交易完成后60个月内不从事与楚天科技和新华通构成竞争的业务[200] - 承诺方在楚天科技任职期满60个月后离职，离职后60个月内仍受竞业限制[200] - 若出现同业竞争，承诺方将无条件将相关利益让与楚天科技[200] - 违反承诺需对楚天科技进行补偿并赔偿其损失[200] - 吉林生物创投、北京银河吉星创投亦出具避免同业竞争承诺[200] 信息披露 - 公司指定四大证券报及巨潮资讯网为法定信息披露平台[41] 绩效评价与激励 - 公司建立董事、监事及高管绩效评价与激励约束机制[39]