利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[91] 财务数据 - 本报告期营业收入1.36亿元，上年同期2.99亿元，同比减少54.62%[23] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期亏损9235.26万元，上年同期盈利2565.53万元，同比减少459.98%[23] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期789.03万元，上年同期3656.57万元，同比减少78.42%[23] - 本报告期末总资产32.77亿元，上年度末34.14亿元，同比减少4.02%[23] - 归属于上市公司股东的净资产本报告期末22.20亿元，上年度末23.12亿元，同比减少3.99%[23] - 非流动资产处置损益为13278.85元[26] - 计入当期损益的政府补助为371.40万元[26] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为26.65万元[26] - 公司报告期非经常性损益合计3,320,967.06元，其中所得税影响额504,509.67元，少数股东权益影响额（税后）168,273.36元[29] - 2020年上半年公司实现营业收入1.36亿元，同比下降54.62%，营业利润 - 1.02亿元，同比下降391.28%，利润总额 - 1.02亿元，同比下降394.27%，归属于上市公司股东的净利润 - 9235.26万元，同比下降459.98%[46] - 营业收入为1.36亿元，同比下降54.62%，主要因恩经复销售受疫情影响下滑[50] - 恩经复收入4709.71万元，同比下降78.56%；安福隆收入8885.79万元，同比增长11.18%[50] - 营业成本为2134.70万元，同比下降42.44%，随收入下滑所致[50] - 研发投入2334.20万元，同比下降24.07%[50] - 经营活动现金流净额为789.03万元，同比下降78.42%，因恩经复销售下滑[50] - 投资活动现金流净额为 - 6511.92万元，同比增长20.51%[50] - 筹资活动现金流净额为 - 4018.79万元，同比增长88.02%，因上期归还借款[50] - 报告期投资额为6.01亿元，上年同期为4.98亿元，变动幅度20.71%[60] - 募集资金总体使用金额为4.71亿元，占比12.92%[64] - 利用丙烯腈废气氢氰酸生产苯并二醇项目投资进度30.80%，项目可行性发生重大变化[65] - 原甲酸三甲酯/三乙酯项目2016年度基本达到设计产能[68] - 苯并二醇项目累计投入2710万元，因市场变化拟终止建设[68] - 技术中心升级改造项目预定可使用状态日期调整至2017年12月31日，2018年5月8日起无法继续产生收益[68] - 首次公开发行股票超募资金为25227.29万元[70] - 原甲酸三甲酯/三乙酯扩建工程追加投资2508万元，合计总投资额12108万元，实际使用11497.86万元[70] - 技术中心升级改造项目追加投资2300万元，合计总投资额5800万元，实际使用5636.28万元[70] - CMO项目拟使用剩余募集资金6089.53万元，剩余超募资金21193.15万元，截至2020年6月30日已使用14364.26万元，投资进度67.78%[70][71][72] - CMO项目变更后拟投入募集资金6089.53万元，截至期末实际累计投入6089.53万元，投资进度100%，2020年8月31日达到预定可使用状态[76] - 公司以募集资金置换前期预先投入募投项目的自筹资金3710.21万元[74] - 未名生物医药有限公司营收1.36亿元，净利润 - 5112.43万元；北京科兴生物制品有限公司营收4.26亿元，净利润7448.61万元；山东未名天源生物科技有限公司营收0元，净利润 - 1065.81万元[82] 业务与产品 - 公司主要业务为医药制造及CDMO生物医药代研发、代生产服务，产品分为生物医药制品和医药中间体、农药中间体两大类[33] - 厦门未名核心产品恩经复市场占有率稳居第一位，是世界上第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品[33][34][39] - 天津未名生物园区占地76,000平方米，建筑面积1.80万平方米，生产的干扰素原液符合欧洲药典标准[39] - 未名天源首创“废气氢氰酸法”生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯新工艺，是国内主要供应商[34][39] - 未名天源因搬迁和原材料断供停产，与多方投资的营新化工预计年内试生产[34] - 北大生物CDMO项目于2020年7月8日投产，提供生物医药代研发、代生产及其他服务[34] - 天津未名重组人干扰素α2b注射剂和喷雾剂被多地纳入疫情防控药品采购和储备范围[34] - 全资子公司北大生物合肥基地占地380亩，总建筑面积40万平方米，生产中心建筑面积1.94万平方米，配备国际领先的三条3×500L抗体药生产线等[40] - 公司产品“恩经复”获高新技术成果交易会优秀产品奖等一系列荣誉，在神经创伤治疗领域奠定“安全有效”学术地位[40] - 全资子公司未名天源与全球主要原甲酸三甲酯等用户及先正达等世界500强企业建立业务联系，与国内知名企业建立战略合作伙伴关系[42] - 全资子公司厦门未名以办事处为主、代理商为辅营销，营销网络覆盖全国[42] - 全资子公司厦门未名重组人NGF滴眼剂于2020年5月获准开展临床试验[42] - 全资子公司天津未名拥有市场上唯一的重组人干扰素α2b喷雾剂“捷抚”[42] - 2020年上半年厦门未名推进神经生长因子深度开发，国家一类新药SMR001滴眼剂项目获临床试验批件[46] - 2020年上半年天津未名推进干扰素喷雾剂“捷抚”扩能达产，完成滴鼻剂工艺规程等[46] - 北大生物CDMO项目于2020年7月初投产[47] 资产情况 - 公司主要资产（股权、固定、无形、在建工程）无重大变化[38] 业务模式 - 公司业务由多元化板块和运营模式组成，各板块齐头并进、稳健经营[37] 募投项目 - 公司报告期无非募集资金投资的重大项目，未出售重大资产[80][81] 风险与应对 - 公司面临政策、研发、环保、主要产品集中、新项目拓展等风险[86][87][88] - 公司应对政策风险将建设新销售团队，完善销售体系；应对研发风险将吸收科研精英，慎重确定研发项目[86] - 公司应对环保风险将改进生产技术，降低环保费用；应对主要产品集中风险将优化市场布局，拓展营销网络[87] - 公司应对新项目拓展风险将利用CDMO基地优势，提高产品供应能力，实现正式投产并升级产业链[88] 股份限售与承诺 - 北京北大未名生物工程集团有限公司认购股份自2015年9月24日起36个月内限售，严格按承诺执行[91] - 北京北大未名生物工程集团等承诺2014 - 2017年未名医药承诺净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、3.02亿元、3.68亿元，严格按承诺执行[94][97] 利润补偿 - 标的资产补偿期内各年度实际净利润以专项审核意见确定数值为准，若未达承诺净利润，交易对方先以股份补偿，不足部分以现金补偿[100] - 各年应予补偿金额计算公式为（期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数）÷ 补偿期内各年承诺净利润数总和 × 标的资产的交易作价总金额 - 已补偿金额[103] - 各年应予补偿股份数量 = 各年应予补偿金额 ÷ 本次交易的每股发行价格[103] - 若交易对方股份锁定期内被强制司法划转致股份不足补偿，差额部分现金补偿金额有相应计算公式[106][109] - 补偿期届满后，若标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额，交易对方另需补偿，另需补偿金额 = 标的资产期末减值额 －补偿期限内已补偿金额[118] - 另需补偿股份数量 = 另需应补偿金额 ÷ 本次交易的每股发行价格[118] - 补偿期内各年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露后两个月内，公司计算交易对方应补偿股份数并就定向回购事宜召开股东大会[121] - 若股份回购事宜经股东大会审议通过，公司将在审议通过后1个月内按1元总价定向回购应补偿股份并办理注销事宜[121] - 交易对方以其在重大资产重组实施完毕后实际认购上市公司的股份数为限承担补偿责任，各主体互不承担连带责任[124] - 交易对方承诺若发生重大到期债务不能偿还影响《利润补偿协议》实施的情况，将及时通知公司[124] 实际控制人与竞争承诺 - 潘爱华及其一致行动人将成为上市公司实际控制人[127] - 承诺方保证不从事与上市公司竞争业务，不侵占商业机会[130][133] 股权收购 - 安徽未名、江苏未名满足条件后，上市公司有权收购其股权[139][142] - 上市公司有权随时收购未名天人及北京未名益生科技股权[145][148] 关联交易与股权处理 - 未名集团保证2016年12月31日前转让或注销北京未名药业和诊断试剂公司股权[151] - 有竞争商业机会时，承诺方将通知并优先提供给上市公司[151] - 重大资产重组完成后，承诺方将减少并规范与上市公司的关联交易[157] 资金占用与违规 - 2017年12月至2019年6月期间，未名集团累计占用公司资金9.22亿元，占2018年经审计净资产的33.38%，日最高占用额5.07亿元，占2018年经审计净资产的18.36%，目前资金占用余额为5.07亿元，利息为5435.67万元[175] - 2019年12月31日，未名集团以4项药品技术和吉林未名100%股权抵偿占用公司的资金及利息合计5.61亿元，此关联交易未按规定提前履行审议程序和信息披露义务[178] - 2020年1月18日，公司称吉林未名100%股权账面净资产为18.13亿元，2月20日修正为1149.34万元，存在信息披露不准确情形[178] - 中喜会计师事务所对公司2019年度财务报表审计并出具保留意见的《审计报告》[170] - 公司半年度报告未经审计[169] - 报告期公司未发生破产重整、重大诉讼仲裁、媒体普遍质疑等事项[171][172][174] - 未名集团等承诺遵循市场原则规范关联交易，杜绝非法占用公司资金等行为[160][162] - 未名集团等承诺保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立[165][168] - 2017年12月至2019年6月，未名集团累计占用公司资金9.22亿元，占2018年经审计净资产的33.38%[181][187][196] - 未名集团资金占用日最高额为5.07亿元，占2018年经审计净资产的18.36%[184][187][196] - 截至目前，未名集团资金占用余额为5.07亿元，利息为5435.67万元[184][187][196] - 2019年12月31日，未名集团以资产抵偿公司资金及利息合计5.61亿元[187][196] - 2020年1月18日，公司披露吉林未名100%股权账面净资产为18.13亿元，2月20日修正为1149.34万元[190] - 2020年6月5日，公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分[181][184][193] - 2019年12月31日，未名医药披露控股股东未名集团于2017年12月至2019年6月期间非经营性占用上市公司资金[199] - 2020年6月5日，公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责[199]