公司基本信息 - 公司股票简称未名医药，代码002581，上市于深圳证券交易所[19] - 公司持有未名医药有限公司100%股权，天津未名60%股权，未名西大75%股权，北京科兴26.91%股权[15] - 2017年6月27日公司经营范围变更，涵盖生物技术研究、产品生产销售等多领域[24] - 公司是福建省生物制药龙头企业，跻身中国生物医药企业前30强[43][47] - 下属子公司天津未名生物园区占地76,000平方米，建筑面积1.80万平方米[47] - 公司本部有6,000多平方米研发大楼和大量进口精密仪器设备[45][51] - 公司控股未名生物医药有限公司和山东未名天源生物科技有限公司，参股北京科兴生物制品有限公司，持股比例分别为100%、100%、26.91%[105] 审计与保荐信息 - 中喜会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告[7] - 公司聘请中喜会计师事务（特殊普通合伙）为会计师事务所[25] - 公司聘请华泰联合证券有限责任公司为报告期内履行持续督导职责的保荐机构和财务顾问[25] 利润分配 - 公司2018年计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[9] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[120] - 2016 - 2018年公司分别实现净利润4.18亿元、3.88亿元、 - 0.96亿元，2017 - 2018年因资金需求拟不进行利润分配等[118] - 2016 - 2018年公司现金分红金额均为0，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率均为0%[119] 财务数据 - 2018年营业收入6.65亿元，较上年减少42.83%[26] - 2018年归属于上市公司股东的净利润为 -9578.91万元，较上年减少124.66%[28] - 2018年经营活动产生的现金流量净额为7445.61万元，较上年减少72.54%[28] - 2018年末总资产42.98亿元，较上年末增长7.50%[28] - 2018年末归属于上市公司股东的净资产27.62亿元，较上年末减少3.35%[28] - 分季度看，第三季度营业收入最高为1.99亿元，第四季度归属于上市公司股东的净利润最低为 -1.08亿元[31] - 2018年非经常性损益合计 -721.48万元[36] - 2018年公司实现营业收入664,593,783.42元，同比下降42.83%[55] - 2018年公司实现营业利润 - 81,407,992.56元，同比下降117.44%[55] - 2018年公司实现利润总额 - 83,175,449.73元，同比下降117.86%[55] - 2018年归属于上市公司股东的净利润为 - 95,789,054.12元，同比下降124.66%[55] - 公司整体营业收入6.65亿元，同比下降42.83%，生物药品制造业收入6.31亿元，占比94.91%，同比下降26.72%，化学原料和化学制品收入3382.75万元，占比5.09%，同比下降88.79%[63] - 恩经复收入5.06亿元，占比76.20%，同比下降29.27%，安福隆收入1.24亿元，占比18.71%，同比增长34.06%[63] - 生物药品制造业营业收入6.31亿元，毛利率87.77%，同比降2.71%；恩经复营收5.06亿元，毛利率92.42%，同比降1.13%；安福隆营收1.24亿元，毛利率68.84%，同比增7.41%[66] - 国内客户营收6.64亿元，占比99.86%，同比降39.10%；国外客户营收90.59万元，占比0.14%，同比降98.75%[66] - 生物药品制造业销售量803.22万支，同比降3.46%；生产量811.46万支，同比增5.91%[67] - 化学原料和制品制造业销售量2044.52吨，同比降93.33%；生产量697.75吨，同比降97.66%；库存量6.53吨，同比降99.52%[69] - 前五名客户合计销售金额1.24亿元，占年度销售总额比例18.61%；前五名供应商合计采购金额1749.67万元，占年度采购总额比例35.45%[74] - 销售费用3.95亿元，同比增1.38%；管理费用1.20亿元，同比增56.93%；财务费用4806.75万元，同比增1074.50%；研发费用4595.34万元，同比增17.77%[77] - 原甲酸三乙酯营收6855.95万元，同比降99.56%；原甲酸三甲酯营收8005.86万元，同比降99.58%；原乙酸三甲酯营收8085.69万元，同比降67.17%[66] - 销售原材料营收330.96万元，同比增286.70%；技术转让费营收5200万元，同比降100.00%；加工费营收575.52万元，同比降100.00%[66] - 2018年经营活动现金流入11.87亿元，同比增14.45%；流出11.13亿元，同比增45.23%；净额7445.61万元，同比降72.54%[80] - 2018年投资活动现金流入3.01亿元，同比增78477.59%；流出9.14亿元，同比增700.74%；净额-6.13亿元，同比增439.16%[80] - 2018年筹资活动现金流入4.5亿元，同比降50.82%；流出1.82亿元，同比增534.20%；净额2.68亿元，同比降69.74%[83] - 2018年现金及现金等价物净增加额-2.71亿元，同比降125.93%[83] - 2018年末在建工程金额3.51亿元，占总资产比例8.16%，较上年比重增加7.06%；短期借款4.5亿元，占比10.47%，较上年比重增加7.97%[85] - 2018年末货币资金15.46亿元，占总资产比例35.96%，较上年比重减少9.47%[85] - 2018年报告期投资额4.35亿元，较上年同期降4.08%[89] - 2011年公开发行募集资金总额4.71亿元，本期已使用2.06亿元，累计变更用途资金6089.53万元，占比12.92%[89] - 承诺投资项目累计投入1.58亿元，超募资金投向累计投入1.84亿元，合计累计投入3.42亿元[93] - 募投项目效益受市场竞争、需求增速和价格下降影响[93] - 未名生物医药有限公司营业收入6.31亿元，营业利润1.78亿元，净利润1.63亿元；北京科兴生物制品有限公司营业收入15.04亿元，营业利润5.42亿元，净利润4.69亿元；山东未名天源生物科技有限公司营业收入0.34亿元，营业亏损3153.61万元，净亏损3099.99万元[105] 业务与项目进展 - 公司主要产品分为生物医药制品和医药、农药中间体两大类[41] - 公司全资子公司因原材料断供及政府征地停产，合资设立新公司恢复生产[42] - 公司启动CMO项目建设，已完成一期工程，二期工程开始，一期后续认证申报工作有序进行[42] - 厦门未名产品得率提高16%，全年申报项目12项，获批立项金额603.11万元，获批荣誉4项[56] - 天津未名首次实现盈利，2018年生产干扰素产品430.6万支，入库421.5万支，同比增长45.2%[57] - 未名天源于2018年5月8日全面停产，全年销售原乙酸三甲酯1399.739吨，清回欠款667.05万元[58][61] - 未名天源搬迁建设合作协议书已签订，合资公司注册登记完成，可搬迁利用设备目录、拟搬迁资产完成评估[58] - 公司在合肥巢湖经开区投资建设CMO项目，已完成7栋单体建设安装任务，下一步进行设备调试[61] - 神经生长因子市场下滑，公司调整营销策略，市场占有率逆势上升，重回行业第一[56] - NGF治疗创伤性周围神经损伤项目取得临床批件，国家一类新药泰瑞拉奉项目开始I期临床试验[56] - 在建工程较2017年末增加698.17%，因增加生物经济孵化器和合肥CMO项目投资[46] - 原甲酸三甲酯/三乙酯项目2014年6月正式投产，2016年度基本达到设计产能[96] - 苯并二醇项目累计投入2710万元，因市场变化拟终止建设[96] - 技术中心升级改造项目预计2017年12月31日达到预定可使用状态[96] - 首次公开发行股票超募资金为25227.29万元，已对多个项目追加投资[96] - 截至2018年12月31日，已使用超募资金14364.26万元[96] - 以募集资金置换前期预先投入募投项目的自筹资金3710.21万元[96] - 尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户[99] - CMO项目拟投入募集资金6089.53万元，本报告期实际投入6089.53万元，投资进度100%，预计2019年10月31日达到预定可使用状态[100] 公司荣誉与合作 - 公司产品“恩经复”获高新技术成果交易会优秀产品奖等一系列荣誉[48] - 公司与先正达、拜耳等世界500强企业及新和成等国内知名企业建立合作关系[45][48] 公司面临的困难与风险 - 公司面临医药政策冲击、生产问题、职工安置、CMO项目建设难度高等困难和风险[61] - 公司面临政策、研发、环保、主要产品集中风险，将采取建设销售团队、提高研发水平、改进生产技术、拓展产品种类等对策[109] 研发情况 - 公司研发实际支出4595.34万元，用于现有产品工艺革新、新产品开发及技术交流合作[78] - 研发人员数量108人，同比降13.60%；研发人员数量占比11.46%，同比降2.22%；研发投入占营业收入比例6.91%，同比增3.55%[79] 未来规划 - 2019年公司将适时选择优质项目并购重组，稳固细分客户，推进技术创新和工艺改进，加快新产品研发和项目建设投产[108] - 公司将加强恩经复、安福隆、干扰素喷雾剂“捷抚”市场开发，整合营销平台，建立销售管理体系[108] - 公司将对神经生长因子深度开发，改进工艺，加快新适应症研发和报批，拓展产品组合[109] - 公司将完善CMO一期工程验收及验证，推进二期工程，引入科研力量和洽谈国际合作[109] 投资者沟通 - 2018年5月7日公司举行2017年年度报告网上说明会，与43位投资者沟通[110] 股份承诺与补偿 - 北京北大未名生物工程集团有限公司认购公司股份自2015年9月24日新增股份上市之日起36个月内不得转让，至2018年9月23日严格按承诺执行[124] - 北京北大未名生物工程集团有限公司、王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）承诺2014 - 2017年度业绩，至2017年12月31日严格按承诺执行[124] - 若标的资产补偿期内实际净利润未达承诺净利润，交易对方先以股份补偿，不足部分以现金补偿[133] - 各年应予补偿金额 =(截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额 - 已补偿金额[133] - 各年应予补偿股份数量 = 各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格[133] - 主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其认购股份数占交易对方认购股份总数的比例确定[136] - 若当年应补偿股份数量大于主体届时持有的股份数量，差额部分现金补偿金额 = 当年应补偿金额 - 当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格[136] - 运用公式计算补偿时，截至当期期末累积承诺净利润数为补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值，截至当期期末累积实际净利润数为补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值[145] - 减值测试补偿股份数量计算方式为另需应补偿金额除以本次交易的每股发行价格，各主体按认购股份比例确定补偿额，不足部分现金补偿[151] - 补偿期内各年专项审核意见出具及年报披露后两个月内，公司将确定补偿股份数并就回购事宜召开股东大会，通过后1个月内按1元总价定向回购并注销[154] - 交易对方以实际认购股份数为限承担补偿责任，各主体互不承担连带责任，有重大债务问题需及时通知公司[157] 同业竞争与关联交易承诺 - 重组完成后，未名集团成控股股东，潘爱华等成实际控制人，承诺避免同业竞争，不从事与公司有竞争关系的活动[157][160][163] - 未名集团拟注入资产相关企业主营细胞因子等生物医药研发、生产和销售，主要产品为“恩经复”和“安福隆”[160] - 承诺方控制的其他涉医药研发生产企业有安徽未名、江苏未名等，目前与拟注入资产企业无实质性同业竞争[166][169] - 若安徽未名、江苏未名医药生产项目满足条件并盈利，公司有权按评估值收购未名集团所持股权[172] - 上市公司收购未名集团所持安徽未名、江苏未名股权，承诺方应在接到通知起三个月内配合完成手续，或在公司履行完决策和审核批准程序后三个月内配合完成[175] - 上市公司有权随时收购未名集团所持未名天人股权及北京未名益生科技发展有限公司股权，价格以评估值为依据，承诺方应在接到通知起三个月内配合完成手续[178][181] - 未名集团保证在2016年12月31日前办妥北京未名药业有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方转让的工商变更登记手续或将该两家公司注销[181] - 重大资产重组完成后，承诺方若有与上市公司竞争的商业机会，应通知并优先提供给上市公司[184] - 承诺方将减少并规范