审计报告与财务意见 - 公司2019年年度报告由信永中和会计师事务所出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告[2] - 公司董事会、监事会和独立董事对信永中和会计师事务所出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险[99] 分红与利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司2019年净利润为-12.14亿元，未进行现金分红[83] - 2017年公司现金分红金额为6007.83万元，占净利润的4.28%[83] - 公司2018年净利润为7.57亿元，未进行现金分红[83] - 公司2019年因亏损较大，不具备现金分红条件[81] - 公司2018年未派发现金红利，以加快业态协同和战略布局[81] - 公司2017年现金分红金额占最近三年平均可分配利润的31.04%[80] 主营业务与业务板块 - 公司主营业务为批发及零售，本报告期内无变更[9] - 公司旗下酷铺商超、中国集、大集数科三大业务板块总部均设在海南海口，聚焦海南自贸港建设[27] - 酷铺商超业务覆盖陕西、湖南、上海、广东、海南等地，2019年开发国代品牌50余个，分销渠道42个[29] - 民生百货会员总量逾87.5万人，会员消费占比达49%[30] - 中国集项目已开发建设运营商贸物流、大集茂项目11个，运营商业物业56万㎡，土地储备784.69亩[31] - 大集数科金融服务业务规模近15亿元[32] - 2019年商超百货门店营业收入总计385,985.24万元[33] - 线上平台掌合天下2019年GMV为5.44亿元，成交额3.07亿元[36] - 供销大集共有4个酷铺配送仓，仓储面积3.34万平方米，自有物流占比91.49%[38] 财务表现与经营数据 - 2019年营业收入为58.29亿元，同比下降64.35%[13] - 2019年归属于上市公司股东的净利润为-12.20亿元，同比下降261.13%[13] - 2019年经营活动产生的现金流量净额为4.42亿元，同比下降88.88%[13] - 2019年基本每股收益为-0.2031元，同比下降261.19%[14] - 2019年加权平均净资产收益率为-3.96%，同比下降6.40%[14] - 2019年末总资产为524.54亿元，同比下降6.06%[14] - 2019年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-11.29亿元，为全年最低[17] - 2019年非经常性损益项目合计为4.30亿元，主要包括政府补助7312.66万元和资金占用费2.61亿元[19] - 2019年采用公允价值模式计量的投资性房地产公允价值变动产生收益2.89亿元[19] - 2019年债务重组损益为1449.55万元[19] - 公司2019年实现营业收入582,936.54万元，同比下降64.35%，净利润为-129,804.21万元，同比下降272.31%[28] - 2019年营业收入合计5,829,365,358.72元，同比下降64.35%[41] - 华南地区营业收入占比47.83%，为2,788,359,153.19元[41] - 批发零售连锁经营商业业务营业收入为47.32亿元，同比下降63.91%，毛利率为22.36%，同比增加6.06%[42] - 地产业务营业收入为9.54亿元，同比下降16.40%，毛利率为39.71%，同比增加11.28%[42] - 华北地区营业收入为5.90亿元，同比下降35.55%，毛利率为23.40%，同比增加9.57%[43] - 西北地区营业收入为16.84亿元，同比下降57.68%，毛利率为33.27%，同比增加9.27%[43] - 华南地区营业收入为27.88亿元，同比下降61.47%，毛利率为16.75%，同比增加1.71%[43] - 批发零售连锁经营商业业务销售量为47.32亿元，同比下降63.91%[44] - 地产业务销售量为9.54亿元，同比下降16.40%[44] - 金融业务销售量为2990.35万元，同比下降90.87%[44] - 其他业务销售量为1.13亿元，同比下降93.60%[44] 投资与股权变动 - 公司长期股权投资年末较年初增加，主要因投资取得长春赛德购物中心有限公司45%股权、华宇仓储有限责任公司40%股权等[22][23] - 货币资金年末较年初减少，主要因支付现金取得长春赛德购物中心有限公司45%股权、华宇仓储有限公司40%股权等[23] - 其他应收款年末较年初增加，主要因公司将12月到期的理财产品20.13亿元调整至其他应收款[23] - 绿色实业（香港）有限公司资产规模为1,015,088,613.97元，占公司净资产的3.33%，存在重大减值风险[24] - 公司计划购买湖南天玺大酒店有限公司100%股权，交易金额为1.2亿元[25] - 公司计划出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权，交易金额为3.5亿元[26] - 公司计划购买长春赛德购物中心有限公司45%股权，交易金额为1.8亿元[27] - 公司计划购买华宇仓储有限责任公司40%股权，交易金额为1.5亿元[28] - 公司控股股东与第二大股东签署合作框架协议，涉及股权转让及合作事项[21][22] - 公司增加投资理财额度至10亿元，用于购买理财产品[30] - 公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局对未履行业绩补偿承诺股东采取责令改正措施的决定[31] - 公司股份总数未发生变动，股份变动由2016年重大资产重组非公开发行股份的限售股份解除限售导致，北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）持有的117,158,067股于2019年10月9日解除限售上市流通[158] - 有限售条件股份从4,119,090,367股减少至4,001,932,300股，占比从68.56%下降至66.61%，无限售条件股份从1,888,737,864股增加至2,005,895,931股，占比从31.44%上升至33.39%[158] - 海航商业控股有限公司持有的729,075,398股限售股份中，113,043,478股自2015年8月26日起36个月内不转让，616,031,920股自2016年9月27日起60个月内不转让[159] - 海航资本集团有限公司持有的117,158,067股限售股份自2016年9月27日起36个月内不转让，限售期届满但尚未申请解除限售[159] - 北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）持有的117,158,067股限售股份自2016年9月27日起36个月内不转让，限售期届满并已申请解除限售[159] - 公司股东总数在报告期末为68,460人，年度报告披露日前上一月末为65,975人[163] - 海航商业控股有限公司持有公司15.31%的股份，共计920,048,318股，其中729,075,398股为限售股[163] - 新合作商贸连锁集团有限公司持有公司5.97%的股份，共计358,514,289股，全部为限售股[163] - 湖南新合作实业投资有限公司持有公司5.28%的股份，共计317,166,356股，全部为限售股[163] - 海航实业集团有限公司持有公司5.17%的股份，共计310,468,878股，全部为限售股[163] - 安信乾盛财富－广州农商银行－重庆中新持有公司5.00%的股份，共计300,391,312股，全部为无限售股[163] - 公司合计限售股数量为4,001,932,300股，占总股份的97.16%[161] - 上海轩创投资管理有限公司持有的117,158,067股自2016年9月27日起36个月内不转让[160] - 新合作商贸连锁集团有限公司持有的358,514,289股自2016年9月27日起60个月内不转让[160] - 湖南新合作实业投资有限公司持有的317,166,356股自2016年9月27日起60个月内不转让[160] - 公司控股股东海航商业控股有限公司持股比例为15.31%，持股数量为920,048,318股，其中质押股份数量为912,415,755股[168] - 海航投资控股有限公司持股比例为6.50%，持股数量为390,526,891股，全部为有限售条件股份[168] - 海航实业集团有限公司持股比例为5.17%，持股数量为310,468,878股，全部为有限售条件股份[168] - 海南海岛酒店管理有限公司持股比例为3.42%，持股数量为205,547,424股，全部为有限售条件股份[168] - 青岛海航地产开发有限公司持股比例为3.14%，持股数量为188,792,122股，其中质押股份数量为187,373,340股[168] - 长春海航投资有限公司持股比例为3.03%，持股数量为182,266,125股，其中质押股份数量为180,000,000股[168] - 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持股比例为2.67%，持股数量为160,462,227股，其中质押股份数量为160,450,000股[168] - 海航资本集团有限公司持股比例为1.95%，持股数量为117,158,067股，全部为有限售条件股份[168] - 安信乾盛财富－广州农商银行－重庆中新融辉投资中心（有限合伙）持有无限售条件股份数量为300,391,312股[165] - 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易[166] - 海航商业控股有限公司及其一致行动人合计持股比例为29.27%，持股数量为1,758,473,975股，其中质押股份数量为1,745,317,278股[169] - 新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计持股比例为24.91%，持股数量为1,496,335,726股，其中质押股份数量为1,312,784,359股[170][171] - 2018年度业绩承诺未完成，海航商业控股有限公司及其一致行动人应补偿股份数量为219,957,970股[169] - 2018年度业绩承诺未完成，新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应补偿股份数量为226,291,212股[171] - 海航商业控股有限公司及其一致行动人放弃表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理相关权利的特定关联方持股比例为17.52%，持股数量为1,052,469,970股[169] - 新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人中，新合作商贸连锁集团有限公司持股比例为5.97%，持股数量为358,514,289股[170] - 新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人中，湖南新合作实业投资有限公司持股比例为5.28%，持股数量为317,166,356股[170] - 新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人中，山东泰山新合作商贸连锁有限公司持股比例为3.39%，持股数量为203,831,117股[170] - 新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人中，十堰市新合作超市有限公司持股比例为2.12%，持股数量为127,178,011股[170] - 公司控股股东为海航商业控股有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会[172][173] 关联交易与承诺 - 海航商业控股有限公司承诺在2009年重大资产重组中，若因宝鸡商业和西安民生的风险导致损失，将进行补偿[86] - 海航集团有限公司承诺在2009年重大资产重组中，若海航商业需向西安民生承担支付责任，海航集团将承担连带责任[86] - 海航商业控股有限公司和海航集团有限公司在2009年重大资产重组中承诺保证上市公司独立性和减少关联交易[86] - 海航商业控股有限公司和海航集团有限公司在2015年重大资产重组中承诺规范关联交易和保证上市公司独立性[86] - 海航商业控股有限公司、海航集团有限公司、新合作集团和中国供销集团在2016年重大资产重组中承诺规范关联交易、保持上市公司独立性和避免资金资产占用[86] - 海航商业控股有限公司在2015年重大资产重组中认购的113,043,478股股份限售期已于2018年8月26日届满[87] - 海航商业控股有限公司和海航集团有限公司在2016年重大资产重组中承诺避免同业竞争，并承诺不经营与上市公司主营业务构成竞争的业务[87] - 湖南湘乐商贸有限公司已于2018年12月转让给第三方，解决了与标的公司之间的同业竞争问题[87] - 新合作商贸连锁集团有限公司在2016年重大资产重组中承诺推进同业竞争解决工作，并拥有约1400家直营店[87] - 公司拥有约10万家加盟店，计划在2015年确保其中50%通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作[88] - 公司计划在2016年至2018年通过协议等方式确保20万家各地方社网点与供销大集控股加盟或合作[88] - 公司实际控制人为中华全国供销合作总社，支持公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网O2O项目[88] - 公司计划利用在商品流通领域的资源积累，推动供销大集控股面向社会引入优质网点资源[88] - 公司计划在2016年完成1400家直营店的注入，使其成为供销大集控股或西安民生的下属门店[88] - 公司计划在2016年确保剩余50%的加盟店通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作[88] - 公司计划在2016年重大资产重组中，通过托管方式解决连锁超市类业务的同业竞争问题[88] - 公司计划在2016年重大资产重组中，对未纳入重组范围的公司的资产和业务进行收购[88] - 公司计划在2016年重大资产重组中，对存在同业竞争的19家子公司进行处置[88] - 公司计划在2016年重大资产重组中，对托管期限届满仍无法达到条件的资产向第三方转让[88] - 供销大集集团2016年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元[90] - 2018年供销大集集团未完成业绩承诺，详见2019年4月30日业绩承诺完成情况专项审核报告[90] - 新合作集团于2018年8月27日通过关停超业务、不再开展超市业务、转让给第三方的方式解决了19家公司的同业竞争问题[89] - 海航商业控股承诺对西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司因房产使用问题产生的经济损失承担赔偿责任[90] - 供销大集项目将成为中国供销集团及控制企业中唯一的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台[89] - 中国供销集团承诺未来不会直接或间接从事与上市公司及控股子公司业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动[90] - 海航商业控股承诺对上海家得利超市使用企业字号、注册商标过程中涉及的法律诉讼、仲裁或行政处罚所遭受的损失承担连带清偿责任[90] - 2016年和2017年供销大集集团完成了业绩承诺，详见2017年4月29日和2018年4月28日业绩承诺完成情况专项审核报告[90] - 2019年未完成业绩承诺，2020年4月29日发布的业绩承诺完成情况专项审核报告显示[91] - 2019年度业绩补偿方案经第九届董事会第三十一次会议审议通过，将提交2019年年度股东大会审议通过后实施[91] - 海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、上海轩创投资管理有限公司认购股份限售期已于2019年9月26日届满[91] - 北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）申请解除限售，其所持117,158,067股于2019年10月9日解除限售[91] - 海航商业控股及新合作集团承诺在2016年9月27日起三年内不减持或增持上市公司股份[92] - 海航商业控股及新合作集团承诺在交易完成后提议董事会设7名董事，其中独立董事3名[92] - 海航商业控股承诺2017年12月31日前将下属商业资产注入西安民生[92] - 2016年9月供销大集重组实施完成后，公司与控股股东、实际控制人之间在商品零售领域的同业竞争基本得以消除[92] - 2018年供销大集未完成业绩承诺，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为229,833.32万元，实际未达标[94] - 2016年至2020年盈利补偿期间，供销大集承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元[94] - 2018年公司以1元总价定向回购盈利补偿方应补偿的446,249,182股，并注销回购股份[94] - 盈利补偿方需返还2016-2017年度现金分红合计14,279,973.82元[94] - 截至2019年7月30日，22家盈利补偿方中仍有17家存在股票质押、冻结权利受限的情况，导致无法一次性完成股份回购注销[94