重大资产重组 - 公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在积极推进中[4] - 为保持公司股权结构和经营的稳定性，充分保障公司重大资产重组项目的顺利实施[4] - 公司正在有序推进重大资产重组事项，已取得国务院国有资产监督管理委员会的原则同意[129] - 公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建和中国城乡持有的相关资产[128] - 公司于2022年5月12日复牌，并披露了重大资产重组预案等相关文件[128] - 中国建材集团承诺采取多种方式解决与祁连山的同业竞争问题[128] - 中国建材集团未能按期履行上述承诺，主要是由于重组整合方案工作量较大[128] - 公司已经召开董事会和股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案[129] 利润分配 - 拟定2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配[4] - 待重组完成后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过后尽快实施[4] - 公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，暂不进行2022年度利润分配[97,98] 公司治理 - 公司法定代表人为脱利成[11] - 公司董事会秘书为罗鸿基，证券事务代表为李小胜和朱玉玲[12] - 公司联系地址为兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦[12] - 公司电话为0931-4900608[12] - 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范运作，建立健全内部控制制度[54] - 公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范[54] - 公司董事会认为公司法人治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异[54] - 报告期内共召开3次股东大会，会议召集和召开程序合法有效[55] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面保持独立完整[55] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，专门委员会发挥专业作用[55] - 公司监事会由6名监事组成，独立行使监督权，勤勉尽责[55] - 公司严格按照法律规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务[55] - 公司制定了未来三年股东回报规划，切实维护中小投资者利益[55] - 公司建立了公正、透明的绩效评价和约束激励机制[55] - 公司不断完善内部控制体系，提升公司治理水平[55] 同业竞争 - 控股股东中建材承诺3年内解决与祁连山的同业竞争问题[56] - 控股股东中建材承诺在控股期间不新增与祁连山相同业务的投入[56] - 中国建材集团承诺在3年内解决与祁连山的同业竞争问题[57] - 中国建材集团延期履行同业竞争承诺,延期期限为经祁连山股东大会审议通过起3年内履行[57] - 公司将通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建和中国城乡持有的相关资产[57][58] - 公司将在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题[126] - 公司承诺在作为祁连山实际控制人期间将继续采取切实、有效的措施完善祁连山的公司治理结构，并保证公司及其关联方与祁连山在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立[126] - 公司承诺在作为祁连山控股股东期间，公司及控制的其他企业与祁连山在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对祁连山的生产经营构成新的业务竞争[126] 财务数据 - 2022年营业收入为79.74亿元，同比增长3.93%[17] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为7.58亿元，同比下降19.96%[17] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为12.22亿元，同比下降15.59%[17] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为86.64亿元，同比增长5.13%[17] - 2022年基本每股收益为0.9770元，同比下降19.96%[18] - 2022年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.9748元，同比下降21.28%[18] - 2022年加权平均净资产收益率为8.95%，同比下降3.09个百分点[18] - 2022年第四季度营业收入为15.14亿元，归属于上市公司股东的净利润为-0.84亿元[20] - 2022年非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助为1.99亿元[21] - 2022年非经常性损益项目中，持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益为-0.80亿元[21] 经营情况 - 公司主要从事水泥及熟料的生产与销售业务[40,41,46] - 公司主要子公司包括永登水泥公司、甘谷水泥公司、平凉水泥公司、青海水泥公司等[46] - 公司主要子公司2022年资产规模合计约6.5亿元，净利润合计约7.5亿元[46] - 2022年公司实现营业收入79.7亿元，利润总额10.08亿元，经营活动净现金流12.2亿元[24] - 受房地产市场、经济下行等多重因素影响,全国水泥市场需求大幅下降,水泥产量降至2012年以来最低水平[25] - 公司所属甘肃区域水泥需求下滑10.7%,青海下滑11.3%,西藏下滑20%,且大宗原燃材料价格持续高位运行,成本控制压力巨大[25] - 公司为甘青藏区域最大的水泥生产企业,在甘肃市场占有率达47%,在青海市场占有率达25%,在西藏市场占有率达14%[27] - 公司拥有多座品位高、储量丰富的石灰石矿山,为公司低成本竞争奠定了坚实基础[27] - 公司通过深化对标管理、加强专业化管理,建立健全运营管理综合评价体系,全方位提升了公司集团化管理水平[27] - 公司拥有的"祁连山"商标为中国驰名商标,已成为区域水泥行业第一品牌[27] 财务分析 - 2022年公司营业收入同比增长3.93%,营业成本同比增长6.50%,毛利率下降1.82个百分点[30] - 公司水泥、熟料、商品混凝土、骨料等主要产品毛利率均有不同程度下降[30] - 公司各地区营业收入和营业成本变动情况不一,毛利率均有不同程度下降[30] - 本期水泥、熟料售价上升影响,营业收入同比略有上升,但受原煤价格大幅上涨影响,水泥、熟料产品营业成本同比增加,毛利率同比下降[31] - 本年兰州区域、甘南区域销量下降,致使营业收入同比下降,其他区域受价格上涨影响,营业收入同比均有所上升[31] - 除骨料销量同比增加外,其他产品产销量同比均有所下降[32] - 本期除商品混凝土销量减少影响营业成本下降外,其他产品营业成本同比增加主要是受原燃材料价格上涨影响[34] - 前五名客户销售额占年度销售总额的11.77%[35] - 前五名供应商采购额占年度采购总额的13.34%[35][36] - 销售费用同比下降10.55%,管理费用同比增加15.32%,财务费用同比大幅下降1874.39%[37] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降15.59%,投资活动产生的现金流量净额同比增加69.76%,筹资活动产生的现金流量净额同比增加19.93%[39] 资产负债情况 - 公司部分货币资金、应收票据等资产受限，用于银行承兑汇票保证金和应付票据保证金[42] - 公司2022年度其他非流动资产大幅增加，主要是支付研发中心购房款及未结算工程款[41] - 公司2022年度长期待摊费用大幅增加，主要是支付矿山扩容费用[41] - 公司2022年度在建工程大幅增加，主要是永登公司、成县公司等大型技改项目尚未完工[41] - 公司2022年度短期借款大幅增加，主要是西藏公司新增银行信用借款[41] - 公司2022年度合同负债大幅增加，主要是部分重点客户预付货款尚未结算[41] 环境保护 - 公司采用新型干法水泥生产工艺，在窑内对二氧化硫进行吸收处理[6][10] - 公司采用"低氮燃烧器+分级燃烧+SNCR"混合脱硝系统处理氮氧化物排放[1][2][3][5][6][7][8][9] - 公司采用高效脉冲袋收尘器处理粉尘排放[1][2][3][4][5][6][7][8][9] - 公司将废水接入当地污水处理公司进行处理[9] - 公司二氧化硫、氮氧化物和粉尘排放均达标[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 公司严格执行"三同时"管理制度，完成了环境影响评价报告和排污许可证申请[111,112] - 制定了突发环境事件应急预案，定期组织应急演练[112] - 按要求开展自行监测并公开监测报告[113] - 2022年加大生态环保整治投资约7450万元，包括窑头电收尘改造、脱硝系统升级、无组织粉尘治理、矿山生态恢复等[115] - 2022年减少排放二氧化碳当量354,500吨，主要通过使用清洁能源发电和采用减碳技术[116,117] 技术创新 - 公司通过技术创新、智能制造等方式显著增强技术创新能力[50] - 公司各子公司通过系统密封堵漏和新型纳米隔热材料的应用，系统氧含量和系统热损失明显降低[118] - 公司 20 台水泥窑综合台时产量达到 3450t/h，同比提高 23t/h；33 台水泥磨综合台时产量完成 6840t/h，同比提高 320t/h[118] - 标准煤耗完成 109.72kgce/t，同比下降 3.70 kgce/t；实物煤耗达到 144kg/t，同比下降 17kg/t[118] - 熟料综合电耗完成 54.81kwh/t，同比下降 2.10kwh/t；水泥综合电耗完成 77.29kwh/t，同比降低 2.16kwh/t[118] 社会责任 - 公司2022年度向中国建材"善建公益"基金捐赠人民币 320 万元，向定点帮扶单位捐赠人民币 288.14 万元[122] - 公司承诺严格遵守法律、法规以及祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害祁连山和其他股东的合法利益[126] 人力资源 - 公司员工总数为4,330人，其中生产人员2,805人、技术人员842人[92] - 公司员工中大学本