收入和利润 - 总收入为660万港元[11][16] - 年度亏损总额3,100,000港元，同比转盈为亏（上期盈利14,300,000港元）[25] - 每股基本亏损0.25港仙（上期盈利1.53港仙）[26] - 持续经营业务年度亏损12,058,000港元（对比2020年九个月亏损5,787,000港元）[156] 成本和费用 - 全面开支总额为310万港元[11] - 原材料及耗材成本为120万港元[17] - 员工成本为340万港元[18] - 折旧费用为47.5万港元[19] - 持续经营业务租金及相关开支为1,000,000港元，主要来自新酒吧[22] - 持续经营业务融资成本从562,000港元减少至94,000港元，降幅83.3%[24] - 公司经营成本主要由租金开支、原材料及耗材成本和员工成本构成[43] - 截至2021年12月31日止年度员工成本总额约为340万港元较截至2020年12月31日止九个月的约910万港元减少62.6%[85] 业务线表现 - 收购一家新酒吧并设立线上销售平台[12][15] - 二零二零年六月及七月出售4间餐厅[15] - 二零二一年第三季度停止经营"三希楼"品牌餐厅[15] - 公司已建立新线上销售平台销售食品及饮料产品[44] - 公司于2021年6月收购一间新酒吧[44] - 公司新增两个经营分部：Code（酒吧业务）和MOW（线上销售平台）[64] - 铜锣湾三希楼餐厅终止经营[64] - 公司新建立线上平台以销售及分销红酒应对疫情影响[160] - 公司收购新餐饮业务以提高盈利能力及改善现金流[160] 融资和资金使用 - 股份发售所得款项净额约为4230万港元[15] - 完成股份认购筹资净额12,600,000港元，发行价每股0.055港元[30] - 公司通过配售及认购股份共获得净收益约4420万港元[65] - 净收益中1100万港元用于偿还债券及应付融资成本[65] - 净收益中427.8万港元用于偿还银行贷款及其他应付款项[65] - 净收益中1100万港元计划用于收购或开设新餐厅，截至2021年底已动用109万港元，剩余993.6万港元预计2022年底前使用[65] - 净收益中1771.7万港元用于一般营运资金，截至2021年底已动用330万港元，剩余398.3万港元预计2022年底前使用[65] - 公司已成功完成新股认购并寻求其他融资方案[160] 资产和负债 - 总资产16,700,000港元（同比增长31.5%），股东亏绌6,900,000港元[28] - 银行结余及现金3,000,000港元（同比减少66.7%），计息贷款50,000港元[28] - 计息借款年利率11.5%（上年15.07%），其他银行借款实际利率6.25%[33] - 公司流动负债超出流动资产3,396,000港元（2020年：14,339,000港元）[156] - 公司负债总额超出资产总值6,984,000港元（2020年：16,453,000港元）[156] 减值亏损 - 公司确认物业及设备减值亏损141,000港元和使用权资产减值亏损6,500,000港元[21] 供应商和客户集中度 - 公司五大供应商占采购总额约98.8%[67] - 公司单一最大供应商占采购总额约59.7%[67] - 公司无客户贡献收入超过5%[66] 收购和投资 - 收购Code Entertainment Limited全部股权，总代价145,000港元[36] - 公司无重大投资持有且无重大投资及资本资产计划[41] 风险因素 - 公司面临利率风险、信贷风险、货币风险及流动性风险[42] - 食材价格存在持续上涨或波动风险[43] - 公司所有餐厅均位于租赁物业面临高租用成本风险[43] - 持续经营存在多项重大不确定性[196] - 审计师对集团持续经营能力存在重大不确定性的保留意见[156][159] - 核数师对2021年综合财务报表无法表示意见[195] - 公司依赖股份配售及股东财务支持维持日常运营[196] - 公司正寻求财务措施改善流动性及财务状况[196] - 核数师无法就持续经营假设取得充分审核凭证导致不发表意见[198] - 公司未提供充分文件证据证明其措施能成功应对持续经营不确定性[198] - 若措施失败公司将无法履行到期财务责任[198] - 持续经营假设不适用可能需调整资产变现金额[198] - 可能需确认进一步负债并重新分类非流动项目[198] - 潜在调整对2021年度财务表现造成重大后续影响[198] 地区表现 - 公司收入全部产生于香港[43] 管理层讨论和业务策略 - 收入增加主要由于重新分配停业餐厅的比较数字所致[15][16] - 公司持续探索新业务可能性以实现收入来源多样化[44] - 公司通过控制原材料采购及其他经营成本实现成本下降趋势[44] - 管理层实施优化餐饮业务及线上销售等缓解流动性压力措施[156][159] - 审核及风险管理委员会支持管理层应对持续经营风险的行动计划[161] 公司治理 - 公司已采纳强积金计划为香港雇员提供退休福利[86] - 执行董事服务合约为期三年可经通知终止独立非执行董事委任函为期三年可续约[80] - 公司确认所有独立非执行董事于2021年度保持独立性[79] - 董事会成员祝嘉辉先生及王青云先生将于股东周年大会退席并符合连任资格[76] - 除已披露权益外董事及主要行政人员无其他股份相关权益须予披露[89] - 公司未订立任何使董事可通过收购股份获利的安排[91] - 公司确认已发行股份总数中至少25%由公众持有，符合联交所最低要求[112] - 德博会计师事务所有限公司已审核截至2021年12月31日止年度的财务报表并将退任[114] - 公司未进行任何慈善捐款及其他捐款[100] - 公司未购买、销售或赎回任何上市证券[96] - 公司未订立任何会导致发行股份的股权挂钩协议[93] - 董事会由至少三名独立非执行董事组成，其中至少一名拥有适当专业资格或会计及财务专长[124] - 独立非执行董事占董事会人数至少三分之一[125] - 所有董事（包括独立非执行董事）均确认其独立性[126] - 2021年度董事会会议举行7次，所有董事出席率为100%[137] - 审核及风险管理委员会会议举行5次，独立非执行董事出席率为100%[137] - 薪酬委员会会议举行1次，相关董事出席率为100%[137] - 提名委员会会议举行1次，相关董事出席率为100%[137] - 股东大会举行1次，所有董事出席率为100%[137] - 执行董事服务合约为三年期，可经三个月书面通知终止[131] - 独立非执行董事委任函为三年期，可由双方协定续约[133] - 审核及风险管理委员会在2021年度举行5次会议审查财务报告和风险管理系统[144] - 审核及风险管理委员会计划2022年度起每年至少举行4次会议[145] - 提名委员会在2021年度举行1次会议评估董事会结构和董事独立性[148] - 薪酬委员会在2021年度举行1次会议审议董事及高管薪酬待遇[151] - 董事会保留重大交易、策略预算和财务决策的最终批准权[140] - 审核及风险管理委员会负责监控集团法律法规遵守情况[146] - 提名委员会按诚信经验等标准评估董事候选人[148] - 薪酬委员会制定董事及高管薪酬政策并作建议[152] - 审核及风险管理委员会审查外部审计师独立性和重新委任事宜[144] - 薪酬委员会比较同业公司薪酬水平以确保竞争力[152] - 6名董事薪酬处于0至1,000,000港元区间[153] - 公司委聘内部监控顾问进行年度审阅并报告截至2021年12月31日止年度未发现牌照事宜存在重大不足[166] - 公司核数师服务酬金为66万港元[174] - 公司秘书于2021年接受不少于15小时专业培训[175] - 董事会认为风险管理和内部监控系统有效充足且未发现重大事宜[169] - 公司已采纳董事会多元化政策涵盖性别年龄文化背景等多元因素[176] - 提名委员会考虑董事候选人时包含品格诚信专业资格等七项甄选标准[179] - 内部审核职能由公司秘书及财务总监主理并每年向董事汇报[168] - 公司已制订内幕消息管理政策并依据GEM上市规则处理披露事务[170] - 审核及风险管理委员会负责考虑外聘核数师委任及非审核职能影响[171] - 董事会与审核及风险管理委员会在核数师委聘方面无分歧[172] - 公司无预先设定的派息比率[184] - 股息政策考虑因素包括经营业绩及现金流等[184] - 股东可要求召开特别股东大会处理特定事项[189] - 持有十分之一投票权股本可要求召开特别股东大会[189] - 特别股东大会需在要求递交后两个月内举行[189] - 董事会未能召开大会时要求者可自行召开并由公司承担合理费用[189] - 董事负责根据香港财务报告准则拟备综合财务报表[199] - 董事须评估公司持续经营能力并披露相关事项[199] - 治理层负责监督公司财务报告过程[200] 股东结构和关联方 - 董事祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司股份461,888,000股占比33.41%[88] - 祝嘉辉先生全资拥有的JSS集团持有相联法团100%股权[89] - Lazarus Securities Pty Ltd持有公司股份461,888,000股，占已发行股份的33.41%[92] - JSS集团持有公司淡仓461,888,000股，占已发行股份的33.41%[92] - Axis Motion Limited持有公司股份230,400,000股，占已发行股份的16.67%[92] - Focus Dynamics Group Berhad持有公司股份192,000,000股，占已发行股份的13.89%[92] 员工人数变化 - 公司全职及临时或兼职雇员总人数为20人较2020年12月31日的51人减少60.8%[85] 法律诉讼 - 公司涉及若干重大诉讼或仲裁，详情参见综合财务报表附注42[101]