公司基本信息 - 公司股份代码为8395[3][12] - 公司注册于开曼群岛[3] - 公司总部及主要营业地点位于香港鸭脷洲利荣街2号新海怡广场28楼[12] - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[12] - 公司主要往来银行为香港上海汇丰银行有限公司[12] - 公司网站为www.treeholdings.com[12] - 公司财政年度为2022年[1][3][10][13] - 公司于香港联合交易所GEM上市[4][5][6] - 公司授权代表为徐颖德先生和谢子谦先生[8] - 公司主席兼行政总裁为唐登先生[8] 收入表现 - 公司2022财年总收益为9590万港元，同比下降2460万港元[14] - 公司2022财年总收益为95.9百万港元，较2021财年120.6百万港元减少24.6百万港元或20.4%[37][39] - 家具及家居配饰销售收益为80.91百万港元，较2021财年97.32百万港元减少16.41百万港元[29][41] - 香港直接销售收益74.1百万港元，较2021财年74.6百万港元减少0.5百万港元或0.7%[41][44] - 分销销售收益1.3百万港元，较2021财年4.5百万港元减少3.1百万港元或70.5%[41][44] - 上海意塔美致销售收益5.5百万港元，较2021财年18.3百万港元减少12.8百万港元或69.8%[41][44] - 分销及许可权费收入0.8百万港元，较2021财年3.2百万港元减少2.4百万港元[29][44] - 食品及饮品收入3.8百万港元，较2021财年3.0百万港元增加0.8百万港元[29][44] - 佣金收入0.5百万港元，较2021财年2.5百万港元减少2.0百万港元[29][44] - 零售店销售收益70.4百万港元，占家具销售总收益的87.0%[41] - 网上销售及非零售销售收益3.7百万港元，占家具销售总收益的4.5%[41] - 公司收益从2021财年约120.6百万港元下降至2022财年约95.9百万港元，降幅20.4%[47] 利润与盈利能力 - 公司权益持有人应占年内溢利为520万港元，同比下降930万港元（降幅64.1%）[14] - 年度利润从2021财年14.6百万港元下降至2022财年5.2百万港元，降幅64.1%[56] - 公司年内溢利从2021财年约1460万港元下降64.1%至2022财年约520万港元[58] - 公司整体毛利率从61.6%提升至66.2%[14] - 整体毛利率从2021财年61.6%提升至2022财年66.2%[47] - 家具及家居配饰销售毛利率从2021财年53.3%上升至2022财年62.7%[47] - 分销销售毛利率从2021财年50.0%下降至2022财年45.3%[47] 成本与费用 - 销售及市场推广开支减少4.4百万港元至33.4百万港元，降幅11.6%[49][50] - 行政开支增加7.9百万港元至26.8百万港元，增幅41.5%[51] - 应付款然代价公允价值变动确认3.4百万港元亏损[51] - 所得税开支从2021财年3.3百万港元减少至2022财年1.8百万港元[55][57] - 截至2022年3月31日员工总数为72人，员工成本总额约2820万港元，较2021财年约2320万港元增长21.6%[71] 资产负债与现金流 - 存货余额从2021年3月31日约1180万港元轻微减少至2022年3月31日约1030万港元[58] - 贸易应收款项从2021年3月31日约4260万港元减少至2022年3月31日约3240万港元[58] - 其他应收款项从2021年3月31日约1380万港元减少至2022年3月31日约860万港元[58] - 银行结余及现金从2021年3月31日约2910万港元减少至2022年3月31日约2220万港元[58] - 贸易应付款项从2021年3月31日约410万港元增加至2022年3月31日约770万港元[60] - 其他应付款项从2021年3月31日约2150万港元减少至2022年3月31日约1540万港元[60] - 合约负债从2021年3月31日约1210万港元减少至2022年3月31日约820万港元[60] - 银行借贷从2021年3月31日约880万港元减少至2022年3月31日约650万港元[60] - 资产负债比率从2021年3月31日32.1%上升至2022年3月31日33.4%[63] 业务运营与收购 - 公司于2022年1月收购主要从事消费者贷款服务的易华为信贷有限公司[14][25] - 公司经营两间TREE零售店（旗舰店和沙田店）并自2019年5月开展网上销售[24] - 公司业务包括家具销售/租赁、知识产权许可、咖啡馆运营、代理服务、设计咨询及消费贷款[23] - 公司旗下意享世家和上海意塔美致专注于高端意大利家具采购与分销[14] - 公司2018年12月收购主要从事家具代理服务的意享世家[25] - 公司附属公司上海意塔美致于2019年7月注册成立，主营中国区家具销售与设计服务[25] - 公司运营两个香港零售店（旗舰店和沙田店）并于2019年5月开展线上销售[184] - 公司2018年12月收购Italiving（香港家具代理服务）[185] - 公司2019年7月成立上海子公司（中国家具销售和设计咨询服务）[185] - 公司业务包括家具销售/租赁、知识产权许可、咖啡馆运营及消费者贷款服务[183] - 公司总部位于香港，品牌名称为"TREE"[183] 股息与资本 - 公司不建议就2022财政年度派发末期股息（2021年：每股0.8港仙）[14] - 2022财年未派发末期股息（2021年：每股0.8港仙）[65] - 公司已发行股本为15,840,000港元，已发行普通股数量为1,584,000,000股，每股面值0.01港元[65] - 公司资本结构自2018年1月25日上市后无变动，仅包含普通股[65] - 公司不派付截至2022年3月31日止年度的末期股息[186] - 公司股息政策考虑因素包括集团财务业绩、财务状况、营运资金要求及流动性状况等[180] - 公司已发行股本为15,840,000港元，已发行普通股数量为1,584,000,000股[192] 风险因素 - 公司面临高度分散且竞争激烈的市场环境，竞争对手可能采取降价策略影响公司定价[65] - 公司依赖客户品味及喜好转变，若无购买承诺可能无法吸引新客户或现有客户[68] - 新店扩张存在无法按时达到收支平衡或实现投资回本的风险[68] - 公司未与主要供应商签订长期合约，面临价格波动和供应中断风险[68] - 公司面临多种财务风险包括信贷风险、流动性风险及利率风险[69] - 2022财年净汇兑损失约150万港元，而2021财年净汇兑收益约70万港元[71] 上市募资使用 - 上市所得款项净额约2030万港元，截至2022年3月31日已使用1930万港元，未使用余额100万港元[75] - 扩大销售网络原计划使用1450万港元，实际使用650万港元，剩余100万港元重新分配[75] - 收购Italiving未来应付代价实际使用700万港元，未使用款项中100万港元分配于此用途[75] - 未使用净额100万港元预计将于2023年第一季度动用[75] - 品牌推广原计划使用210万港元，实际完全按计划使用210万港元[75] - 提升设计咨询及分销服务原计划使用180万港元，实际完全按计划使用180万港元[75] - 提升营运效率原计划使用190万港元，实际完全按计划使用190万港元[75] - 董事会决议更改约800万港元未使用款项用途，用于支付收购Italiving的应付代价[75] - 公司2018年1月上市所得款项净额约为20.3百万港元[192] 公司治理 - 公司已应用GEM上市规则附录十五所载企业管治守则及企业管治报告的原则及守则条文[124] - 除企业管治守则条文A.2.1外，公司在2022财政年度一直遵守企业管治守则[124] - 全体董事确认在2022财政年度全面遵守证券交易操守守则，且无不合规事件[124] - 董事会包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事，以确保独立判断[126] - 董事会负责监管和监督集团业务事宜及整体表现的管理[126] - 董事会已设立多个董事委员会并授权其履行各自职权范围内的责任[126] - 董事会成员共7名，其中3名为独立非执行董事，占比超过三分之一[131] - 2022财年举行5次董事会会议，所有董事出席率100%[142] - 2022财年举行1次股东周年大会，7名董事中4名出席，出席率57%[142] - 董事会会议提前至少14天通知，会议材料提前3天发送[138] - 公司为董事提供法律责任保险保障[131] - 所有董事接受律师事务所培训，内容涵盖GEM上市规则及公司条例[134] - 公司秘书定期向董事提供最新GEM上市规则书面培训材料[134] - 董事会有权批准所有重大资本开支及资产处置事项[131] - 独立非执行董事每年需提交独立性确认函[131] - 拥有重大利益关系的董事需回避相关议案表决[139] - 执行董事服务合约初始期限为3年自2018年1月25日起[145] - 非执行董事服务合约初始期限为3年自2020年10月1日起[145] - 董事及高级人员责任保险已覆盖针对董事的法律行动责任[145] - 董事会设立三个委员会包括审核委员会薪酬委员会和提名委员会[151] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成杨文忠担任主席[154] - 2022财年审核委员会举行4次会议审查财务业绩和内部控制[155] - 审核委员会建议续聘致同香港为公司外聘独立核数师[155] - 主席与行政总理由同一人担任即唐登先生[149] - 董事会将适时评估是否需要委任单独行政总裁人选[149] - 所有董事委员会可获取独立专业意见费用由公司承担[151] - 2022财年审计服务费用为750,000港元[165] - 2022财年非审计服务费用为38,300港元[165] - 薪酬委员会成员出席率100%（2021年6月22日会议）[162] - 提名委员会成员出席率100%（2021年6月22日会议）[162] - 董事会成员全年会议出席率100%（4/4）[158] - 外聘核数师为致同会计师事务所[164] - 审计服务费用占总支付给审计师费用的95.14%[165] - 非审计服务费用占总支付给审计师费用的4.86%[165] - 薪酬委员会由3名成员组成（含1名执行董事）[162] - 提名委员会由5名成员组成（含2名执行董事）[162] - 公司2022财年内部监控体系经独立外聘风险顾问审阅确认为充分有效[169] - 公司会计及财务职能部门资源、员工资历和培训预算在2022财年被评估为充足[169] - 公司秘书在2022财年完成不少于15小时专业培训（符合GEM上市规则第5.15条）[171] - 股东特别大会可由持有十分之一已缴足股本表决权的股东要求召开[171] - 股东特别大会需在请求书送达后两个月内举行[171] - 董事会未在21日内响应会议请求时，请求人可自行召开会议并由公司承担合理费用[171] - 公司通过年度/中期/季度报告及网站披露向投资者传递信息[176][178] - 公司2022财年章程文件未发生任何变更[177][179] 关键管理人员背景 - 唐先生拥有超过34年金融行业经验[81] - 唐先生于2004年12月至2016年1月担任新鸿基有限公司财富管理、经纪业务及资本市场行政总裁[81] - 唐先生于2016年4月至2018年1月担任茂宸集团控股有限公司非执行董事兼提名委员会主席[81] - 唐先生于2016年5月至2017年12月为茂宸集团控股有限公司主要股东[81] - Mary Kathleen Babington女士51岁担任执行董事兼董事总经理[85] - Babington女士于2016年3月9日获委任董事2016年9月6日获任命为行政总裁[85] - Babington女士于2019年8月1日起不再担任行政总裁由唐登先生接任[85] - Babington女士拥有超过26年零售行业经验[85] - Babington女士于1993年5月至2010年1月任职The Body Shop International PLC[85] - Babington女士1993年2月获英国中央兰开夏大学工商及金融文学荣誉学士学位[85] - 徐穎德先生拥有超过16年会计和企业领域经验[87] - 徐穎德先生自2012年1月起担任明大企业顾问有限公司行政总裁[87] - 边大海先生拥有超过22年商业管理和项目投资经验[90] - 边大海先生自2015年11月起担任北京储信宝投资管理有限公司执行董事[90] - 杨文忠先生拥有超过30年会计、审计和财务管理经验[92][93] - 杨文忠先生自2014年5月起担任协鑫科技控股有限公司（股份代号：3800）首席财务官[93] - 杨文忠先生自2014年9月起担任协鑫科技控股有限公司执行董事[93] - 杨文忠先生自2017年3月起担任协鑫科技控股有限公司公司秘书[93] - 杨文忠先生自2015年9月起担任协鑫新能源控股有限公司（股份代号：451）非执行董事[93] - 曾伟贤先生拥有24年设计团队领导经验[100] - 江致堂先生拥有12年采购经验[111] - 邓伟珍女士拥有17年行政及人力资源管理经验[115] - 邓伟珍女士曾负责管理超过100名员工的行政及人事事务[115] - 谢子谦先生拥有10年审计、会计及财务管理经验[117] - 谢子谦先生自2017年7月起任职于AE Majoris Corporate Services Company Limited[117] - 谢子谦先生于2010年获得英国赫尔大学会计学士学位[118] - 江致堂先生于2005年11月获得香港城市大学工商管理荣誉学士学位[112] - 邓伟珍女士于1988年4月获得瑞士酒店管理文凭[115] - 曾伟贤先生于2015年12月获认可为亚太经合组织建筑师[102] - 公司秘书谢子谦于2021年10月1日加入集团[119] - 公司秘书谢子谦拥有超过10年审计、会计、财务管理和财务申报经验[119] - 公司秘书谢子谦为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会会员[119] - 徐颖德先生和谢子谦先生为公司的授权代表[120] 其他重要事项 - 2022财年无重大投资、收购或出售附属公司及联营公司[65] - 来年无重大投资或资本资产的具体计划[65] - 公司2022财年慈善及其他捐款约为135,000港元（2021财年：185,000港元）[192] - 购股权计划于2018年1月5日采纳[194] - 计划有效期自采纳日起10年[194] - 可授出购股权总数上限为已发行股本30%[200] - 一般计划限额为158,400,000股股份[200] - 一般计划限额相当于上市时已发行股本10%[200] - 合资格参与者包括公司雇员及董事[194] - 合资格参与者包括供应商及客户[194] - 合资格参与者包括技术支援提供者[194] - 合资格参与者包括股东及证券持有人[194] - 董事有权决定参与者资格[199]