财务数据关键指标变化 - 数字资产开发业务收入：截至2025年9月30日财年为2283万美元，2024财年为2050万美元，2023财年为1150万美元[209] - 公司净亏损与现金流：2025财年净亏损1930万美元，经营现金流为正2211万美元；2024财年净利润1210万美元，经营现金流为负1810万美元；2023财年净利润660万美元，经营现金流为正580万美元[211] - 公司估计基于员工实际工资需补缴的社保及住房公积金约为60,866美元(2025财年)、160,697美元(2024财年)和110,986美元(2023财年)[164] 各条业务线表现 - 数字资产开发业务收入：截至2025年9月30日财年为2283万美元，2024财年为2050万美元，2023财年为1150万美元[209] - 研发团队规模：截至报告日期，公司核心研发团队由30名员工组成[219] - 数字资产库规模：公司是中国最大的高精度3D数字资产库之一，可提供超过30,000个数字资产[226] - 业务历史有限：公司自2017年开始运营，历史有限，过往业绩可能无法预示未来表现[210] 客户与供应商集中度风险 - 主要客户收入集中度：2025财年，一名客户贡献了总收入的约16%；2024财年，一名客户贡献了约13%；2023财年，一名客户贡献了约10%[214] - 应收账款集中度：截至2025年9月30日，四名客户的应收账款余额分别占总应收账款的约22%、20%、18%和13%[215] - 供应商采购集中度：2025财年，四家供应商的采购额分别占总采购额的约19%、14%、11%和11%[217] - 应付账款集中度：2025财年，两家供应商的应付账款分别占总应付账款的约15%和10%[217] - 公司业务高度依赖主要客户和供应商，关系变化可能损害其业务和财务业绩[84] 中国运营与法律实体结构 - 公司主要运营实体为中国境内子公司，开曼控股公司无重大资产或运营[32][42] - 截至报告日，公司及其中国子公司已获得在中国运营所需的所有重要许可和批准，仅需持有营业执照[66] - 公司中国子公司持有6份营业执照，覆盖北京、上海、新疆、陕西等地，业务范围包括技术开发、咨询、广告设计等，有效期最长为2051年12月8日[67][68] - 公司通过“两步走”方式收购境内运营实体，若此方式被追溯认定为无效或非法，则收购可能无效且无法合并该实体的财务报表[205] - 公司几乎所有业务在中国开展，且所有高管和董事均居住在美国境外，这可能为股东行使权利和保护利益带来困难[185] 股息分配与资金跨境流动限制 - 中国子公司向控股公司支付股息需遵守外汇规定，且只能从其根据中国会计准则确定的累计利润中支付[52][53] - 根据中国法规，中国子公司在支付股息前，需将税后利润的10%拨入法定公积金[54] - 截至本报告日期，公司中国子公司尚未向控股公司转移任何收益或现金[54] - 截至本报告日期，控股公司与其子公司之间未发生任何资产或现金转移[54] - 截至本报告日期，尚未向美国投资者支付任何股息或分配[54] - 中国子公司每年必须将税后净利润的至少10%作为法定盈余公积金，直至累计金额达到注册资本的50%[56] - 法定盈余公积金及员工福利和奖励基金不得作为现金股息分配[56] - 若子公司无法支付股息，可能对公司运营、投资及收购活动产生重大不利影响[57] - 截至报告日，公司或其子公司未向投资者进行任何转让、股息或分配，投资者也未向公司进行此类操作[58] - 公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，IPO及本次发行所筹资金将用于中国运营子公司的研发、新产品开发及产能扩张[59] - 公司面临风险包括：子公司向控股公司支付股息可能受限，影响其支付费用或股息的能力[81] - 中国子公司向境外控股公司支付股息需使用其累计利润，且每年须将至少10%的税后利润拨入法定储备金，直至该基金达到注册资本的50%[87] - 公司作为控股公司，其现金需求依赖子公司（尤其是中国子公司）的股息支付，而中国的外汇管制和资本管制可能限制资金跨境转移[86][88] - 公司中国子公司需将每年累计利润的至少10%拨入储备基金，直至总额达到注册资本的50%[155] - 公司作为控股公司，其支付股息能力依赖于中国子公司的利润分配，而该分配受中国法律限制[150] 外汇管制与资金汇回 - 公司向中国子公司增资需向当地商务部门备案，股东贷款需向国家外汇管理局或其地方分局备案[55] - 将本次发行募集资金汇回中国境内使用的过程可能长达6个月[115] - 公司向中国境内子公司提供贷款受外汇管理规定限制，需在国家外汇管理局办理登记[116] - 资金汇回需开立资本项目外汇专用账户并申请外汇结汇，法律要求在申请后180天内完成[117][118] - 根据国家外汇管理局37号文，境内居民对境外特殊目的公司投资需办理外汇登记，若登记不合规可能影响利润汇出或新增资本注入[112] - 公司股东若为境内居民且未按要求办理或更新外汇登记，其在华子公司可能被禁止向境外母公司分配利润或清算收益[112] - 公司向中国子公司注资需获得商务部或其地方对应机构批准，否则可能影响其流动性及业务拓展能力[119] - 向中国运营子公司的贷款不得超过法定上限且必须在国家外汇管理局地方分支机构登记[121] - 根据外管局19号文及16号文，外商投资企业外币注册资本兑换的人民币资金使用受严格监管，不得用于超经营范围或向非关联方贷款[122] - 公司运营可能受到中国外汇管理规定的影响，例如外汇资本结汇需根据实际管理需要在银行办理[146] - 向中国子公司进行资本出资需经商务部批准，审批流程通常不超过30个工作日[148] - 中国居民股东若未完成37号文登记，其境外特殊目的公司的外汇活动可能受限，包括无法接收来自该股东的注册资本或增资[166][167] - 未完成37号文登记的中国居民股东可能面临每人最高5万元人民币的罚款[167] 中国监管与政策风险 - 中国监管政策存在不确定性，可能影响公司运营、接受外资及在美上市能力[78] - 公司面临风险包括：中国法律体系的不确定性及监管变化可能对其产生不利影响[82] - 公司在中国运营面临法律不确定性，包括法规的突然变化、执行困难以及潜在的追溯适用，这可能影响其业务和合同执行[91][95] - 公司业务受中国政策影响显著，近期对教育、互联网等行业的监管变化表明其所在行业未来也可能面临不利政策风险[96] - 中国法律体系的不确定性及政策可能具有追溯力，可能影响公司执行合同及保护财产（包括知识产权）的能力[126] - 若未来监管新规要求公司就此次或后续发行获得批准，公司可能无法获准，证券价值可能大幅下跌甚至归零[177] 境外上市备案与合规 - 公司已完成2023年10月首次公开募股对应的中国证监会备案要求[73] - 根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，未履行备案程序在境外发行上市可能面临100万至1000万元人民币的罚款[72] - 公司需在后续发行完成后3个工作日内向中国证监会提交备案[74] - 公司法律顾问认为，鉴于其中国子公司为外商独资企业而非并购设立，目前无需就美国上市获得中国其他监管批准[75] - 公司已完成与2023年10月完成的首次公开发行相关的中国证监会备案要求[101] - 根据《试行办法》，未履行备案程序在境外发行上市将面临100万至1000万元人民币（约15万至150万美元）的罚款[100] - 后续发行（如增发、可转债等）完成后，公司须在3个工作日内向中国证监会备案[102] - 公司认为其纳斯达克上市无需中国证监会批准，理由包括其子公司为外商独资企业而非通过并购境内企业设立，且相关法规无明确要求[207] - 海外发行监管风险：若被认定需要中国证监会批准，公司可能面临罚款、运营特权限制、募集资金汇回延迟或受限、子公司股息支付受限等制裁，从而对业务和股价产生重大不利影响[208] 网络安全与数据合规 - 根据《网络安全审查办法》，若公司控制超过100万用户个人信息并在国外上市需进行网络安全审查，公司表示其不适用此条款[71] - 公司确认其业务不涉及大量个人信息处理，且数据不涉及国家安全，因此无需接受网络安全审查[77] - 根据《网络安全审查办法》，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市前必须申报网络安全审查[99] - 网络安全审查办法规定，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市必须申报网络安全审查[135] - 公司目前不被认定为关键信息基础设施运营者，也未控制超过100万用户个人信息，因此无需按现行办法申请网络安全审查[135] - 根据《网络安全审查办法》，掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查[174][175] - 公司认为自己不属于关键信息基础设施运营者，且不掌握超过100万用户个人信息，因此目前无需向网信办申请网络安全审查[177] - 违反《个人信息保护法》的公司可能面临警告、没收违法所得、暂停相关服务、罚款等处罚[179] - 公司未收集终端用户的身份证号、真实姓名等敏感个人信息，因此接触客户个人信息的风险有限[179] 反垄断审查 - 公司确认因其营收水平且无收购中国营收超4亿元人民币公司控制权的计划，目前无需接受反垄断审查[77] - 根据《反垄断法》，若参与集中的经营者上一年度全球合计营业额超100亿元人民币且至少两个经营者中国境内营业额均超4亿元人民币，或中国境内合计营业额超20亿元人民币且至少两个经营者中国境内营业额均超4亿元人民币，须经商务部批准[105] 税务风险 - 中国子公司向非中国居民企业支付股息可能需缴纳高达10%的预提税[89] - 中国子公司向非中国居民企业支付股息需缴纳10%的预提所得税[152] - 公司若被认定为中国“居民企业”，将可能按25%的税率对其全球收入缴纳企业所得税，并对非中国股东分红代扣10%预提税[138][139] - 中国企业所得税法下，“居民企业”的认定可能导致公司非中国股东转让A类普通股所得被视为来源于中国，可能需缴纳10%预提税[139] 审计与《外国公司问责法》（HFCAA）风险 - 根据《外国公司问责法》，若审计师连续两年（原为三年）无法接受PCAOB审查，SEC可禁止其证券在美国交易所交易[61] - 截至2022年12月15日，PCAOB已能完全审查中国大陆和香港的审计事务所，并撤销了2021年的无法审查认定[63] - 公司当前审计师Golden Ocean FAC PAC位于新加坡，受PCAOB审查；前任审计师YCM CPA INC.和Marcum Asia CPAs LLP分别位于美国加州和纽约，亦受PCAOB定期审查[64] - 公司面临来自《外国公司问责法案》（HFCAA）的风险，若PCAOB无法审查其审计师，其证券可能被禁止交易或从纳斯达克退市[84] - 根据《外国公司问责法案》（HFCAA），若PCAOB连续三年（后修正为两年）无法检查公司审计机构，其证券将被禁止在美国交易所交易[192][194][202] - PCAOB于2022年8月26日与中国证监会及财政部签署协议，并在2022年获得了对中国内地和香港审计机构的完全检查权限[199] - 公司当前审计机构Golden Ocean FAC PAC位于新加坡，受PCAOB检查，未被列入2021年12月16日PCAOB宣布的无法全面检查名单[200] - 公司截至2024年9月30日财年的审计机构YCM CPA INC.总部位于美国加州尔湾，截至2023年9月30日财年的审计机构Marcum Asia CPAs LLP总部位于美国纽约曼哈顿，两者均受PCAOB定期检查[200] - 美国SEC和PCAOB于2020年4月21日联合声明，强调投资于中国等新兴市场公司存在审计底稿无法检查及更高欺诈风险[190] 美国法律判决执行风险 - 开曼群岛与美国之间目前没有关于判决执行的成文法或条约，美国法院判决在开曼群岛的执行存在不确定性[49] - 中国与美国之间没有关于法院判决相互承认和执行的条约或互惠关系，美国法院判决在中国难以得到承认和执行[50] - 公司所有董事和高管均为中国国籍或居民，其大部分资产位于美国境外[45] - 公司业务运营主要在中国，多数董事及高管位于中国，这给美国监管机构的调查与执法带来重大困难[108] 公司治理与股权结构风险 - 公司A类普通股采用双重股权结构，投票权集中在CEO兼董事长及其关联方手中[90] 市场与退市风险 - 公司A类普通股近期市场价格已大幅下跌，且存在从纳斯达克退市或交易被暂停的风险[90] - 纳斯达克于2020年5月18日向SEC提交提案，拟对主要运营在“限制性市场”的公司适用更严格的上市标准，包括最低发行规模和管理层资质要求[191] 运营与宏观经济风险 - 公司业务高度集中于中国，其运营和前景易受中国经济、政治及社会状况变化的重大影响[128] - 人民币汇率波动可能影响公司以美元计价的收入、财务状况及股息支付价值[158] - 劳动力成本上升，包括解雇员工成本增加及竞业限制补偿，可能对公司运营产生不利影响[160] - 公司运营受元宇宙行业相关的宏观经济、自然灾害、流行病（如COVID-19）及公共卫生危机的不利影响[186][187] 社保与住房公积金合规 - 未能足额缴纳员工社保和住房公积金可能导致公司受到处罚[162] - 若公司未足额缴纳社保，社保机构可责令限期补缴，并按日加收欠缴金额0.05%的滞纳金；逾期不缴可能被处以欠缴数额1至3倍的罚款[165] - 若公司未足额缴纳住房公积金，公积金管理机构可责令限期补缴；逾期不缴可申请法院强制执行[165] - 截至报告日，公司中国子公司未收到需补缴社保或住房公积金的官方通知，管理层认为需补缴的可能性很低[165] 反腐败合规 - 公司业务受中国反贿赂法律及美国《反海外腐败法》约束，违规可能导致严厉刑事或民事制裁[140][141] 子公司破产与资产风险 - 若中国子公司破产或清算，其资产可能被第三方债权人追索，从而影响公司运营[157]