融资活动与发行条款 - 公司通过LIFE发行筹集资金2595.4万美元，包括290.6万股非流转股（每股6.50美元）和75万股慈善流转股[15] - 公司LIFE发行文件日期为2025年10月2日[15] - 公司与Haywood的承销协议日期为2025年10月1日[16] - 私募配售股份的持有期将在交割日后四个月零一天到期[25] - LIFE发行股份将不受持有期限制[25] - 发行事项需获得多伦多证券交易所创业板和NYSE American的批准[32] - 公司需满足所有法律要求，并获得TSXV和NYSE American的有条件上市批准[52] - 发行的流通股需符合《税务法》第66(15)条所述的“流通股”资格[55] - 公司需为“主要业务公司”，符合《税务法》第66(15)条的含义[57] - 承销商费用分摊比例为Haywood Securities Inc. 40.0%, Research Capital Corporation 40.0%, Raymond James Ltd. 20.0%[82] - Dolly Varden Silver Corporation 与 Haywood Securities Inc.、Research Capital Corporation、Raymond James Ltd. 签署了承销协议[96][97][98][99] 资金使用与支出承诺 - 公司承诺资金支出截止日期为2026年12月31日[14][17] - 公司合格勘查支出需在2026年内发生[17] - 公司承诺在2025年12月31日或之前，向每位流转股认购者放弃等于其各自个人承诺金额的资源支出[45] - 公司将在2026年3月1日之前，向流转股认购者交付T101表和RL-11表，列明放弃的资源支出总额[46] - 若公司未能按时放弃资源支出，需在2026年4月29日之前向认购者支付由此产生的应纳税款作为赔偿[46] - 公司承诺将承诺金额用于公司项目的进一步勘探支出[52] 税务相关事项 - 不列颠哥伦比亚省流转股认购者可申请20%的矿业流转股税收抵免[19] - 公司税务相关陈述、保证和契约的存续期为相关责任法定时效到期后90天[80] 项目与资产 - 公司主要项目包括Kitsault Valley项目和Big Bulk项目[16] - 公司持有或有权持有其当前及拟议勘探开采活动所需的100%矿业权[42] - 公司是其所持资产的所有者，且这些资产权益清晰，无任何留置权（公司信息记录中披露的除外）[34] - 公司未收到任何关于其矿业权违约的通知[43] - Dolly Varden 项目包含多个矿权地，例如 DL 934, ANGLO MC 和 DL 935, TORIC MC 等[103] - Dolly Varden项目包含多块矿权地，其中面积最大的为DOLLY VARDEN BIG BULK 1，面积约1,003.362公顷[107] - Dolly Varden项目包含多块矿权地，其中BIG BULK 1面积约456.161公顷[107] - Dolly Varden项目包含多块矿权地，其中BIG BULK面积约400公顷[107] - Dolly Varden项目包含多块矿权地，其中DOLLY 3面积约237.364公顷[107] - Dolly Varden项目包含多块矿权地，其中SKUCH 13面积约300公顷[107] - Dolly Varden项目包含多块矿权地，其中SKUCH 12面积约225公顷[107] - Dolly Varden项目包含多块矿权地，其中DOLLY 7面积约18.23公顷[107] - Dolly Varden项目矿权租约中，面积最大的为53.31公顷[105] - Dolly Varden 项目矿权清单中包含具体地块面积数据，例如地块 383279 (TIGER 2) 面积为 500.0 公顷[104] - Dolly Varden 项目矿权清单中包含具体地块面积数据，例如地块 523825 (DOLLY 2) 面积为 218.884 公顷[104] - Dolly Varden 项目矿权清单中包含具体地块面积数据，例如地块 538780 (DOLLY CROWN 3) 面积为 127.574 公顷[104] - Dolly Varden 项目矿权清单中包含具体地块面积数据，例如地块 538781 (DOLLY CROWN 4) 面积为 163.998 公顷[104] - Dolly Varden 项目矿权清单中包含具体地块面积数据，例如地块 538782 (DOLLY CROWN 5) 面积为 18.223 公顷[104] - Dolly Varden 项目矿权清单中包含具体地块面积数据，例如地块 538783 (DOLLY CROWN 6) 面积为 91.161 公顷[104] - Dolly Varden 项目矿权清单中包含具体地块面积数据，例如地块 538784 (DOLLY CROWN 7) 面积为 182.283 公顷[104] - Dolly Varden 项目矿权清单中包含具体地块面积数据，例如地块 538785 (DOLLY CROWN 8) 面积为 437.658 公顷[104] 公司资本与股权结构 - 公司已发行普通股数量为87,220,780股[31] - 公司子公司Homestake Resource已发行普通股数量为103,248,300股[31] - 公司授权股本为无限数量的普通股[31] - 公司拥有总计约2,694,876份已发行的股票期权，可转换为2,694,876股普通股[113] - 公司拥有总计约605,636份已发行的限制性股票单位，可转换为605,636股普通股[113] 财务报告与合规 - 公司已发布截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审计财务报表[13] - 公司已发布截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月及六个月未经审计中期合并财务报表[13] - 公司财务报表符合国际财务报告准则[32] - 公司无任何表外融资[32] - 公司未违反其组织章程文件[32] - 公司无任何未在财务报表中充分披露的重大负债[32] - 公司内部会计控制系统能为交易按管理层授权执行提供合理保证[42] - 公司、其子公司及其业务的全部信息在提交时在所有重大方面真实正确[39] 法律与监管合规 - 公司是加拿大各省（魁北克除外）的“报告发行人”，且未违反加拿大适用证券法[42] - 公司符合TSXV和NYSE American的所有现行上市要求及其他适用规则[44] - 公司及其子公司据公司所知，在所有重大方面均遵守其经营所在司法管辖区的适用法律[36] - 公司及其子公司拥有经营业务所需的所有政府许可，且据公司所知，这些许可均有效且未被通知撤销或修改[36] - 公司所有重要合同均已披露于公司信息记录或提交给承销商，且未收到任何关于重大违约的通知[37] - 公司所有重要员工计划均已在公司信息记录中按适用法律披露[41] - 公司已提交所有NI 43-101要求的、关于其重要矿产项目的技术报告，且资源信息均按该标准编制[34] 环境与运营合规 - 据公司所知，公司及其子公司未涉及任何可能造成重大不利影响的、与环境法相关的未决或威胁性诉讼或调查[35] - 据公司所知，公司及其子公司未违反任何环境法，或即使违反也不会合理预期产生重大不利影响[35] - 公司及其子公司拥有环境法要求的所有许可、授权和批准，并遵守其要求[35] - 矿权地范围内或半径100公里内不存在尾矿坝（或水坝），且不位于任何尾矿（或水）坝救援区内[36] 承销协议中的公司义务与保证 - 公司同意自协议日起至交割日后90天内，未经承销商书面同意，不得出售或处置普通股或可转换证券[49] - 公司需向承销商提供进行尽职调查的合理权限，包括接触高级管理层和财务记录[50] - 在分销期间，公司需及时告知承销商任何监管机构的额外信息要求或停牌令[51] - 公司需及时告知承销商任何可能构成重大变更或导致信息记录存在误述的重大变化[51] - 公司需在交割时确保本协议及附属文件中的陈述和保证在所有重大方面真实正确[53] - 公司需向承销商提供尽职调查所需的所有合理信息，包括接触管理层和技术报告作者[61] - 交割时公司需提供证明，确认其声明与保证在所有重大方面真实正确，且已遵守协议所有条款[61] 承销协议中的费用与赔偿 - 公司将支付承销商现金佣金，金额为发行股份总收益的5.0%[64] - 公司将报销承销商的合理预估费用，包括承销商法律顾问的合理费用和支出，最高不超过10万美元（不含支出和适用税费）[67] - 承销商法律费用最高报销额度为10万美元[77] - 公司需承担与发行相关的所有合理自付费用[77] - 公司需按比例承担损失，比例不超过承销商实际收到的承销费[75] - 公司赔偿范围不包括间接、特殊和附带损害[71] - 公司赔偿不适用于承销商存在过失、不诚实或欺诈行为的情况[71] - 任何一方在过失、不诚实或欺诈情况下无权获得分摊赔偿[75] 承销协议中的交割与终止条件 - 发行股份的出售需满足多项法律意见和证书要求，包括公司存续、授权、资本结构、子公司状况及股份有效性等[54][55][57][58] - 交割将在不列颠哥伦比亚省温哥华市以电子方式进行，若公司未能满足交割条件，各方义务将终止[60] - 若发生重大不利影响或可能引发重大不利影响的变化，承销商有权终止购买义务[61][68] - 承销商可在特定条件下终止协议，包括证券交易被停止或限制、发生重大不利变化、或公司重大违约等[68] - 承销商在发现公司未公开的重大不利变化时有权终止协议[69] - 非违约承销商有权但无义务购买违约承销商份额的证券[82] 业务与财务状况声明 - 自2024年12月31日以来，公司财务状况、业务、运营或资产未发生任何可能造成重大不利影响的变动[37] - 公司董事、高管或员工在过去两年内未在任何重大交易中拥有重大利益[40] - 公司及其子公司未为任何其他人的任何负债、债务或义务提供担保或担保[42] - 公司及其子公司未设立任何养老金计划[41] 美国证券发行相关条款 - 公司确认其及关联方未向美国境内人士进行任何发售股份的要约或销售，除非购买者在美国境外或公司合理相信其在美国境外[118] - 公司声明其及关联方未进行任何“定向销售努力”或“一般性招揽或广告”，也未以涉及公开发行的方式在美国发售股份[118] - 公司保证其及任何“发行人关联人士”均未触犯《美国证券法》Rule 506(d)(1)所述的“不良行为者”失格事件[118] - 承销商承诺仅在美国境外根据Regulation S规则903进行发售，或在美国境内根据Regulation D规则506(b)向合格的美国机构投资者和合格投资者发售非FT股份[119] - 所有在美国的非FT股份发售和销售均需豁免于各州证券法的注册或资格要求，并由符合资质的美国销售集团成员执行[121] - 承销商需在交割日前至少一个营业日，向公司提供其招揽的所有美国境内非FT股份购买者的名单及详细信息[121] - 所有美国境内的非FT股份购买者均被告知该股份未根据《美国证券法》或任何州证券法注册，并依赖注册豁免发行[122] - 承销商及其美国销售集团成员证明，其“交易商关联人士”均未触犯任何“不良行为者”失格事件[122] - 承销商声明，未向任何非承销商或销售集团成员的人士支付与招揽Regulation D证券购买者相关的报酬[122] - 美国销售集团成员证明，在向美国受要约人发出要约前，有合理理由相信该受要约人是合格机构买家或美国合格投资者[125] 其他参考信息 - 公司流转股认购价格定义见协议第1页[13] - 无具体财务或运营数据可提取[126] - 无具体财务或运营数据可提取[127]