内幕交易政策适用范围与对象 - 内幕交易政策适用于所有董事、高级职员、雇员及其家庭成员，以及可能接触重大非公开信息的其他指定人员[5] 政策涵盖的证券交易类型 - 政策涵盖公司所有证券的交易，包括普通股、期权、优先股、可转换债券、权证、卖空等[6] 重大非公开信息的定义 - 重大信息包括财务业绩、重大合同变化、重大并购、新产品开发、重大诉讼、网络安全事件等可能影响证券价格的信息[11][12][13] 信息消化与交易窗口期规定 - 信息在广泛公开后，需经过2个完整交易日让市场消化，交易应在披露后的第3个交易日方可进行[14] - 第16条人士及指定雇员通常只能在特定交易窗口期进行交易，该窗口期始于财报公布后第2个交易日开盘，直至当季结束后第14天收盘[23] - 即使处于交易窗口期，若知悉重大非公开信息，仍需在该信息广泛公开2个交易日后方可交易[24] 交易审批与限制 - 第16条人士及指定雇员交易公司证券需获得合规官事先书面批准[17] 规则10b5-1交易计划 - 根据规则10b5-1制定的交易计划，允许内幕人士在包括静默期和持有内幕信息时进行交易，但计划需合规官批准且生效90天后才能执行[32][35][39] 违规后果 - 违规后果严重，包括退还利润、支付高额民事罚款、承担刑事责任及监禁，公司也可能面临民事或刑事处罚[4][7] 合规官的职责与任命 - 公司已指定首席财务官为内幕交易合规官，负责审查和批准第16条人士的所有拟议交易[38] - 内幕交易合规官负责管理政策并监督执行所有政策条款和程序[41] - 合规官在人力资源部门协助下监督新老员工、董事等关于政策要求的培训[41] - 合规官可指定一名或多名人员在无法履行职责时代理其职责[42] - 合规官负责回应所有关于政策及其程序的询问[43] - 合规官有权指定并宣布特殊交易静默期，期间内幕人士不得交易公司证券[43] - 合规官需向董事、高管、员工等提供政策副本并确保人力资源部门收集和保存员工签收证明[43] - 合规官负责管理、监督并确保遵守所有联邦、州及自律组织的内幕交易法规和规则[43] - 合规官可向董事会提出政策修订建议以反映相关法律法规变化[43] - 合规官需保存政策要求的所有文件原件或副本以及内幕交易相关SEC报告副本[43] 违规处理与报告流程 - 若发现潜在违规，合规官应向审计委员会报告；若确认违规，需与公司披露委员会等协商决定是否发布重大非公开信息[40]