内幕交易政策适用范围与对象 - 内幕交易政策适用于所有董事、高级职员、雇员及其家庭成员，以及可能接触重大非公开信息的其他人员[3][5] - 第16条人士及指定雇员交易公司证券需获得合规官事先书面批准[9][17] 政策涵盖的证券交易类型 - 政策涵盖公司所有证券的交易，包括普通股、期权、优先股、可转换债券、权证、卖空等[6] 重大非公开信息的定义 - 重大信息包括财务业绩、财务前景重大变化、与外部预期显著不同的公司预测、潜在并购、重大合同变化、重大产品发现或变化、监管批准变化、重大定价变化、股票拆分、股息政策变化、管理层重大变动等[11][12] 信息保密与公开交易时间规定 - 信息在通过SEC文件等广泛向公众发布后，需经过2个完整交易日才被视为公开，交易应在信息披露后第3个交易日方可进行[14] - 即使处于交易窗口期，若知悉重大非公开信息，需在该信息广泛公开披露后等待2个交易日方可交易[24] 常规交易窗口期规定 - 第16条人士及指定雇员交易窗口期为：特定财季或财年财务业绩公开披露日后第2个工作日开市起，至当前财季结束后第14天收市止[23] 规则10b5-1交易计划 - 根据规则10b5-1制定的交易计划，允许内幕人士在任何时间（包括静默期和交易窗口期外）进行交易，但计划需在交易窗口期（非静默期）内以书面形式设立，且生效需在合规官批准后90天[32][34][39] - 通过计划进行的交易获得批准后，必须在2个交易日内执行，若未执行则需重新申请批准[28] 违规后果与纪律处分 - 违反政策可能导致包括立即解雇在内的纪律处分，个人可能需退还利润、支付巨额民事罚款、承担刑事处罚及监禁[4][7] 内幕交易合规官的职责与权限 - 内幕交易合规官负责管理政策并监督执行所有政策条款和程序[41] - 合规官负责回应所有关于政策及其程序的询问[43] - 合规官有权指定并宣布特殊交易静默期，期间内幕人士不得交易公司证券[43] - 合规官需向所有现任及新任董事、高管、员工等提供政策副本并确保人力资源部收集和保存员工签收证明[43] - 合规官负责管理、监督并确保遵守所有联邦、州及自律组织的内幕交易法规和规则[43] - 合规官可向董事会提出政策修订建议以反映内幕交易法律法规的变化[43] - 合规官需保存政策要求的所有文件原件或副本以及内幕交易相关SEC报告副本[43] 违规认定与报告流程 - 合规官需在认定违规或无法认定无违规时向审计委员会报告潜在违规[40] - 在认定违规后，公司需与披露委员会及审计委员会主席协商决定是否发布重大非公开信息[40] 合规官职责的代理安排 - 公司可指定一名或多名人员在合规官无法履职时代行职责[42]