证券发行条款 - 公司将以每股1.67美元的价格发行普通股并附带认股权证[24] - 本次发行证券包括股份、认股权证及权证股份[29] - 公司同意出售且购买者同意购买总额为5,000,000.04美元的股份和认股权证[40] - 认股权证的行权价格为每股1.67美元[41] - 认股权证可认购的普通股数量等于购买者所购股份数量的100%[41] - 公司普通股面值为每股0.0001美元[11] - 本次证券购买协议日期为2025年11月11日[2] - 交割日为协议签署后的第一个或第二个交易日[9] 认股权证行使条款 - 认股权证的行使期限为自首次行使日起五年[37] - 认股权证可在获得股东批准后随时行使[37] 公司合规与法律状况 - 公司已按时提交所有SEC报告，过去两年财务报表符合GAAP要求[59] - 自最近经审计财务报表以来，公司未发生任何可能导致重大不利影响的事件、负债或会计方法变更[61] - 公司不存在未决或书面威胁的法律诉讼，且未收到SEC停止令[62] - 公司不存在可能造成重大不利影响的劳资纠纷，员工关系良好[63] - 公司遵守所有适用环境法规，持有必要环保许可且未收到撤销通知[66] - 公司持有经营所需的所有监管许可（Material Permits），未收到许可撤销或修改的书面通知[67] - 公司产品在制造、包装、测试、销售等方面基本符合FDCA的所有适用要求[93] - 公司及其子公司过去三年在所有重要方面均遵守适用的数据隐私和安全法律法规，包括欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）[97] - 公司及其子公司未收到任何关于其违反隐私法的实际或潜在责任的书面通知，也未因隐私法而进行任何调查、补救或其他纠正行动[97] - 公司及其子公司的运营在所有重要方面均遵守适用的反洗钱法律，且无涉及反洗钱法律的未决或书面威胁的法律行动或程序[102] - 根据《证券法》Rule 506，公司已合理审慎地确定，任何"发行人关联人"均未涉及需披露的"不良行为者"失格事件[106] - 在过去三年中，公司及其子公司未将资金用于非法政治捐款、礼品或娱乐支出[87] 资产与知识产权 - 公司拥有所有关键资产的有效所有权，不动产租赁合约有效且合规[69] - 公司拥有或有权使用所有关键知识产权，未收到侵权通知且权利可强制执行[70] 财务与税务 - 公司及其子公司已提交所有要求的美国联邦、州和地方所得税及外国所得税和特许经营税申报表[86] - 公司已支付所有重要金额的税款和其他政府评估及费用[86] - 公司已为后续期间的重大税费预留合理充足的准备金[86] - 公司负债定义中包含超过5万美元的借款负债或应付金额（贸易应付账款除外）[85] - 公司负债定义中包含根据GAAP要求资本化的、现值超过5万美元的租赁付款[85] 内部控制与治理 - 公司与关联方及员工的交易金额超过12万美元的均已披露[73] - 公司内部会计控制符合萨班斯法案，披露控制程序有效且近期无重大变化[74] - 公司授予的每份股票期权的行权价至少等于授予日普通股的公平市场价值，且不存在追溯授予日期的情况[98] 证券转让与图例 - 证券转让需遵守1933年证券法注册要求或豁免规定，并带有相关图例[122] - 购买者可质押证券给合格机构投资者，无需公司批准但需保留图例[123] - 证券转售需向公司和转让代理提交确认函及法律意见等文件[125] - 符合特定条件的购买者可申请移除限制图例，公司需在1个交易日内授权[125] - 公司未能及时移除图例需支付赔偿金，每日每1000美元证券赔偿10美元[127] - 公司未能按时交付无限制证券需补偿购买者的超额购买成本[127] 公司持续义务 - 公司需及时提交所有交易所法案要求的报告，直至无购买者持有证券或认股权证到期[130] - 公司若未能满足Rule 144现行公开信息要求，需支付购买者证券总额1%的赔偿金[131] - 公司需在披露时间发布新闻稿并在交易法要求时间内提交8-K表格[134] - 公司同意尽合理最大努力维持其普通股在当前交易市场的上市地位，并申请将所有股份和认股权证股份在该交易市场上市[142] - 公司已预留并将继续预留足量的普通股，以便根据协议发行股份及根据认股权证行权发行认股权证股份[141] - 普通股目前符合通过存管信托公司进行电子转账的资格，公司已按时支付相关费用[79] 资金用途与限制 - 公司应将发行证券所得净收益用于营运资金，不得用于偿还债务、赎回普通股、解决诉讼或违反FCPA/OFAC规定[138] 后续融资参与权 - 自协议日期起至12个月内，公司进行后续融资时，每位购买方有权参与高达该次融资总额35%的份额[144] - 购买方参与后续融资的份额比例（Pro Rata Portion）由其收盘日购买的证券认购金额占所有参与购买方总认购金额的比例决定[149] - 若购买方因参与后续融资而导致其（及关联方）受益所有权超过已发行普通股的4.99%（或购买方选择的9.99%），公司将发行带有限制条款的普通股等价物以维持其所有权在限额内[154] 交易限制期 - 自协议日期起至生效日后60天内，公司及其子公司不得发行任何普通股或普通股等价物，或提交相关注册声明（特定情况除外）[156] - 公司被禁止进行可变利率交易，有效期自协议生效日起至生效日后60天[157] - 在生效日后30天起，公司可根据与Chardan Capital Markets LLC于2023年12月18日签订的ChEF购买协议发行普通股，且不被视为可变利率交易[159] 股东批准要求 - 公司须在2026年1月31日或之前召开股东大会，以获取股东对认股权证条款的批准[165] - 若首次股东大会未获股东批准，公司须每60天再次召开会议寻求批准，直至获批或认股权证不再流通[165] 公司行动限制 - 公司未经持有多数权益的购买者书面同意，在交割日一周年内不得进行普通股的反向或正向拆股或重新分类[163] 购买者资格与义务 - 每位购买者均为《证券法》Rule 501(a)所定义的"认可投资者"[112] - 购买者确认其已获得充分信息以评估投资，并能够承担投资的全部损失风险[113][114] - 购买者及其关联方在协议执行至交易首次公开宣布期间，不得交易公司证券并需对交易信息保密[161] 信息保密与披露 - 公司规定在交易文件预期的交易条款和条件之外，不得向购买方提供任何可能构成重大非公开信息的内容，除非获得购买方事先书面同意[137] - 公司将在交割日前书面通知购买者任何已知的涉及发行人关联人的失格事件，或可能合理预期会成为失格事件的情况[108] 赔偿与责任 - 公司同意对购买方进行赔偿，使其免受因公司违反协议陈述、保证、契诺或协议而引起的所有损失[139] - 公司支付部分清算损害赔偿及其他款项的义务是持续性的，直至全部付清[188] - 若公司向购买方支付的款项被作废、收回或要求退还，相关支付义务将恢复生效[186] 协议修改与豁免 - 对协议条款的任何修改需由公司及认购了基于初始认购金额多数权益股份的购买者签署书面文件同意[173] - 任何对购买者权利产生不成比例重大不利影响的拟议修正或豁免，需获得该受影响购买者的事先书面同意[174] 费用与支付 - 公司须支付所有转让代理费、印花税及其他与向购买者交付证券相关的税费[170] 第三方权利 - 配售代理人是公司及购买者在协议中陈述、保证和契约的第三方受益人[176] 法律与管辖 - 交易文件各方有权要求特定履行，并同意法律赔偿可能不足因此放弃该抗辩[185] - 各方明确且不可撤销地放弃由陪审团审判的权利[191] 服务提供商 - 配售代理为Roth Capital Partners, LLC[26] - 公司法律顾问为Goodwin Procter LLP[12] - 过户代理为Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC[36] 审计与财务报告 - 公司会计事务所将对截至2024年12月31日财年的年度报告中的财务报表发表意见[88] 技术基础设施 - 公司已实施备份和灾难恢复程序，其重要方面与行业标准和实践一致[95] 其他条款 - 除配售代理外，公司不知晓有任何其他人因招索证券购买者而获得报酬[107] - 公司不得将购买者依据交易文件接收证券视为触发反收购计划[135] - 购买方在公司未按时履行义务时可单方面撤销或撤回相关通知、要求或选择[182] - 公司需为损毁、遗失、被盗或销毁的证券证书换发新证书[183] - 各购买方的义务和权利相互独立，不构成合伙或团体行动[187] - 交易文件中所有普通股股价和股数的提及均会根据股票分割、股利等调整[190] - 公司及其子公司或关联公司不拥有或控制任何银行或受《银行控股公司法》（BHCA）监管实体任何类别有表决权证券的5%或以上已发行股份，或总股权的25%或以上[101]