股东会议召集与通知 - 股东年会需提前90至120天提交书面通知[21] - 股东特别会议仅可由董事会、董事长、首席执行官或总裁召集[17] - 特别会议仅可处理会议通知中明确指定的业务[18] - 若年会日期较前一年周年日提前或推后超过30天或60天，通知期限需相应调整[21] - 公司首次公开募股后的首次年会，股东通知不得早于会议前120天，不晚于前90天[21] - 董事会可决定股东会议通过远程通信方式举行[15] - 股东会议通知需在会议前10至60天内发送给有权投票的登记股东，并注明地点、日期、时间及记录日期等细节[47] - 若休会超过30天或设定新记录日期，公司需向有权在休会会议上投票的登记股东发出休会会议通知[49] 股东提案程序 - 股东提案业务需在年会前90天至120天内提交书面通知[21] - 股东提案通知须包含提案人姓名地址及公司股份类别系列和数量记录[23] - 提案人必须披露合成权益头寸包括衍生品互换等经济风险类似所有权的交易[23] - 提案人需披露空头头寸协议以降低股价波动风险或从股价下跌中获利[23] - 提案人若为非自然人需披露负责提案决策的自然人身份及背景信息[23] - 提案人须披露与公司主要竞争对手的重大权益或合成权益空头头寸[23] - 提案内容需包含业务描述提案理由及提案人相关重大利益说明[25] - 提案人须确认其为公司有表决权股东并计划亲自或委托代理人出席会议[25] - 提案通知须在股东大会记录日期后5个工作日内更新以确保信息准确[29] - 若股东或其合格代表未出席年会则提案事项不得进行表决[34] 董事提名与选举 - 股东提名董事需遵守章程第2.5节的规定[20] - 股东提名董事须在年会前120至90天内或特别会议披露后10天内提交通知[36] - 股东提名董事候选人需在会议前更新并确认信息准确，记录日期后5个工作日内及会议前10个工作日后8个工作日内提交更新[41] - 任何拟提名董事候选人必须填写书面问卷并签署陈述协议，承诺遵守公司治理、利益冲突等政策[44] - 若提名股东或其合格代表未出席会议提出提名，则该提名不予考虑，即使公司已收到相关代理投票[46] - 公司可要求拟提名候选人提供其他信息以评估其作为独立董事的资格，若不符合标准则无资格列入公司代理材料[39] - 股东提名董事的通知必须包含提名者信息、被提名人信息以及关于投票承诺和代理征求的陈述[38] - 股东大会主席有权确定提名是否合规，若不合规可宣布提名无效并不予考虑[42] - 董事选举中，获得最多投票数即可当选，其他事项需获得会投赞成或反对票（不包括弃权）的大多数投票权通过[53] 会议法定人数与投票 - 构成股东大会法定人数需已发行流通有表决权资本股的大多数投票权，可亲自、远程或由代理代表出席[48] - 年会主要议程包括董事选举及其他符合章程规定的正当业务[16] 股东记录与登记 - 董事会确定股东登记日，通常为股东大会前10至60天[55] - 股东名册需在股东大会前至少10天准备完成，并可供股东查阅[59] - 公司必须保存股东记录，包括姓名、地址、每位股东持有的股份数量和类别、经修订的公司章程副本、会计账簿和其他记录[103] 董事会运作 - 董事会会议法定人数为在任董事多数或董事会确定人数的三分之一，以较大者为准[79] - 董事可通过书面或电子传输方式同意，无需会议即可执行董事会行动[80] - 董事可通过亲自、邮件、传真或电子邮件方式接收董事会特别会议通知，通知期可短至24小时[75][77] - 董事可通过会议电话或其他通讯设备远程参与董事会会议，并视为亲自出席[72] - 董事会可设立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并拥有董事会管理公司业务和事务的全部权力和授权[89] 特别治理条款 - 特别治理条款有效期自交易生效日起为期两年，或直至无Macrocure指定董事在任时提前终止[83] - 特别治理期内，定价委员会须包括至少一名Macrocure指定董事和一名非关联方董事[84] - 关联方融资需经定价委员会批准，且批准票数须包含非关联方董事的多数赞成票[85] - 关联方融资事项需提前至少5个工作日通知定价委员会所有成员[85] - 特别治理期内股东修改第3.12条需获得75%已发行普通股的赞成票[144] - 特别治理期内董事会修改第3.12条需至少一名Macrocure指定董事的赞成票[144] 股息与财务 - 董事会可宣布并支付其资本股股息，股息可以现金、财产或公司资本股股份形式支付[111] - 董事会可从公司可用于股息的资金中拨出储备金，用于平衡股息、维修或维护公司财产以及应对意外事件等目的[112] - 公司的财政年度由董事会决议确定，并可经董事会变更[113] 股份转让与登记 - 公司股份可通过法律和章程规定的方式转让，但只有记录在案的持有人或其正式授权的代理人才能在公司的簿册上办理过户[115] - 公司有权与任何数量的任何类别股票的股东签订协议，以限制该类别股票的转让[116] - 公司有权承认在簿册上登记为股份所有者的人享有获得股息和投票的专属权利，并有权要求该登记所有者承担催缴和摊缴的责任[117] 通知与豁免 - 经有权获得通知的人签署的书面豁免或电子传输豁免，应被视为等同于正式通知[119] - 向股东发出的任何通知，若通过股东同意的电子传输形式发送，则该通知有效；此类同意可由股东通过书面通知公司撤销[120] 董事与高级职员赔偿 - 公司对董事和高级职员在非公司提起的诉讼中产生的费用、负债、损失、判决、罚款和和解金额提供赔偿，前提是其行为是善意的且符合公司最佳利益[126] - 公司对董事和高级职员在公司提起的诉讼中产生的实际且合理的费用（包括律师费）提供赔偿，除非其被判定对公司负有责任[128] - 若赔偿对象在任何诉讼中成功防卫，公司必须赔偿其所有实际且合理的费用（包括律师费）[129] - 赔偿对象必须尽快书面通知公司任何可能引发赔偿的诉讼，作为获得赔偿的先决条件[131] - 公司有权参与或承担诉讼防卫，但在此之后通常不承担赔偿对象产生的法律费用，除非存在利益冲突等情况[131] - 在最终裁决前，公司可预先支付诉讼费用，但需赔偿对象承诺若最终被判定无权获得赔偿则需归还预付款项[132] - 赔偿或费用预付请求须在公司收到书面申请后60天内处理，除非公司已承担防卫或认定赔偿对象未达到行为标准[133] - 公司不得赔偿由赔偿对象主动发起的诉讼相关费用，除非该行为获得董事会批准[136] - 若赔偿对象从保险中获得补偿，则必须向公司退还相应的赔偿或预付款项[136] - 对公司章程或法律的相关修订不得损害赔偿对象在此类修订生效前因行为而享有的赔偿或费用预付权利[137] - 公司可购买保险以承担董事、高级职员、雇员或代理人产生的费用、责任或损失[140] 章程修订 - 公司章程修订并重述于2025年11月12日生效[2] - 股东修改公司章程细则需获得至少三分之二已发行有投票权资本的赞成票[144]