业务线构成 - 公司专注于两个业务线：产品部门（机密计算和安全数据架构）和专业服务部门（咨询）[15] 市场前景与行业趋势 - 机密计算市场预计到2026年每年将增长90-95%[20] - Everest Group估计，机密计算解决方案的销售额将以高达90-95%的复合年增长率增长，到2026年将达到约520亿美元[36] - Allied Market Research数据显示，全球机密计算市场在2022年价值41亿美元，预计到2032年将达到1845亿美元，2023年至2032年的复合年增长率为46.8%[36] - 传统的数据移动（ETL）解决方案成本高昂且风险大[22] - 将数据收集到大型数据湖需要大量支出[23] 财务表现 - 收入 - 截至2024年6月30日的六个月，公司收入从2023年同期的2500.8万美元（剔除570.4万美元终止经营收入）下降至1570.8万美元，降幅为930万美元[32] - 公司营收为1570.8万美元，同比下降930万美元，降幅37%，主要因专业服务部门终止部分多年期合同导致收入减少918万美元[66][67][68] 财务表现 - 利润 - 毛利润为149.6万美元，相比去年同期的毛亏损197.3万美元改善346.9万美元，增幅176%，主要受益于一次性商誉减值冲回380万美元[66][73] - 持续经营业务净亏损为2530.6万美元，相比去年同期的6495.6万美元亏损收窄3965万美元，改善61%[66][88] - 截至2024年6月30日，公司净亏损为2530.6万美元，较去年同期改善3965万美元，降幅61%[89] - 调整后税息折旧及摊销前利润为亏损1038.3万美元，相比去年同期的亏损623万美元扩大415.3万美元，增幅67%[88] - 2024年上半年调整后EBITDA为负1038.3万美元，较去年同期负623万美元恶化415.3万美元，增幅67%[89] 财务表现 - 成本和费用 - 研发费用为62.5万美元，同比下降213.4万美元，降幅77%，主要因人员减少导致薪资及相关费用减少160万美元[66][74] - 销售和营销费用为264.8万美元，同比下降196.8万美元，降幅43%，主要因营销部门人员减少及无形资产减值减少[66][75] - 一般及行政费用为1331.7万美元，同比下降2262万美元，降幅63%，主要因咨询费用和债务费用减少[66][76] - 其他收入为6.3万美元，相比去年同期的其他费用1427.4万美元改善1437.7万美元，主要因去年确认上市费用1230万美元[66][77] - 财务费用净增473.3万美元，主要因可转换工具计量、认股权证计量及利息支出增加[66][78] 地区表现 - 按地区划分，以色列市场营收为1437.3万美元，同比下降855万美元，降幅37%；美洲市场营收为53.1万美元，同比增长26.6万美元，增幅100%[70] 客户指标 - 截至2024年6月30日，公司客户总留存率为66%[32] 费用占收入比例 - 公司研发费用占收入比例约为4%[51] - 公司销售和营销费用占收入比例约为17%[55] 现金流状况 - 截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物约为116.9万美元[92] - 2024年上半年经营活动所用现金净额为1078.5万美元，较去年同期1258.3万美元减少179.8万美元，降幅14.29%[101] - 2024年上半年投资活动所用现金净额为43.2万美元，较去年同期26.3万美元增加16.8万美元，增幅63.96%[101] - 2024年上半年筹资活动提供现金净额为896.1万美元，较去年同期1052.1万美元减少155.9万美元，降幅14.83%[101] - 2024年上半年现金及现金等价物净减少235.3万美元，较去年同期126.7万美元的净减少额增加108.6万美元，增幅85.75%[101] 流动性风险与持续经营能力 - 公司有净亏损历史，并预计在可预见的未来将继续产生净亏损[7] - 公司的独立注册会计师报告对其持续经营能力表示重大疑虑[7] - 公司面临重大流动性不确定性，对其在未来十二个月内持续经营的能力存在重大疑虑[95] - 截至2024年6月30日，公司未来重大现金需求总额为1466.7万美元，其中2024年需支付1278.4万美元[99] - 公司近期需要筹集额外资金以执行业务计划[8] 内部控制与合规风险 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[7] - 公司目前未遵守纳斯达克的持续上市标准，并已收到退市通知[8] 债务与违约情况 - 公司目前部分债务义务违约[8] - 公司与Shayna签订的三笔贷款总额分别为1000万新谢克尔（约280万美元）、500万新谢克尔（约140万美元）和185万新谢克尔（约50万美元），违约情况下年利率为8%[128] - A-Labs贷款本金为100万美元，年利率12%，逾期付款利率为18%[173] - 有担保即期本票（Secured Promissory Note）年利率为10%，且需按要求偿还[168] - Gottdiener票据本金为100万美元，若在2024年11月29日后偿还，除8.5%本金费用外，还需支付年化15%的利息[181] - 违约事件下未偿还本金将增至110%，并加收年利率16%的利息[197] 收购活动 - 2021年，公司以7000万新谢克尔（约合1870万美元）的对价完成对Comsec的收购[38] - 2022年，公司因收购Legacy Technologies资产确认了873.8万美元的减值损失[40] - 从收购完成日至2024年6月30日，ALD和Comsec共同贡献了1570.8万美元的收入和2530.6万美元的净亏损[41] - 2024年4月，公司以2500万新谢克尔现金收购了Qpoint公司53.5%的股权[43] 融资活动 - 近期私募与可转换票据 - 2024年3月至6月期间，公司通过私募发行票据及认股权证筹集资金1000万美元[118] - 2024年3月至6月票据的贷款总额为1000万美元，其中800万美元部分在2024年5月12日或之前还款利率为7%，在2024年6月12日之后还款利率为8.5%并加收年化15%的利息；200万美元部分在2024年9月24日或之前还款利率为10%，之后还款利率为10%并加收年化15%的利息[119] - 2024年3月至6月认股权证可行使认购总计11,444,444股普通股，行使价格分别为每股0.70美元（对应10,444,444股）和每股0.50美元（对应1,000,000股），有效期至2027年[121] - 2023-2024年合格投资者首次投资的可转换票据本金总额为310万美元，已全部转换为1,816,885股普通股，加权平均行权价格为每股1.71美元[127] - 2023-2024年合格投资者首次投资认股权证可行使认购1,679,592股普通股，加权平均行权价格为每股2.33美元，有效期至2027年1月1日[127] - 2023-2024年合格投资者第二次投资的可转换票据本金总额为55万美元，转换价格不低于每股1.50美元，到期日为2027年3月14日[125][126] - 2023-2024年合格投资者第二次投资认股权证可行使认购200,000股普通股，行权价格为每股1.50美元，有效期至2025年9月14日[127] - Claymore Capital在2024年11月和12月提供的后续投资总额为110万美元，换取可转换票据和认股权证[186] 融资活动 - Lind融资安排 - 公司与Lind签署证券购买协议，Lind可购买总额高达16,000,000美元的担保可转换本票[142] - 第一轮融资结束，公司向Lind发行了购买价为6,000,000美元、本金为7,200,000美元的本票及可购买2,458,210股普通股的认股权证[143] - 第二轮融资预计将发行购买价为10,000,000美元、本金为12,000,000美元的本票[144] - 2023年8月修订后，Lind票据本金从720万美元增至900万美元，转换价格调整为0.45美元，认股权证可认购总股数增至5,000,000股[154] - 2023年11月修订后，Lind票据本金从900万美元增至960万美元，转换价格从0.45美元调整为0.35美元，认股权证可认购总股数增至8,928,572股[157] 融资活动 - Dominion股权购买协议 - 公司与Dominion签订股权购买协议，可在36个月内向其发行价值高达100,000,000美元的普通股[159] - 公司向Dominion发行了1,000,000股（经股份合并后为100,000股）承诺股份作为对价[160] - 公司可要求Dominion购买普通股，金额取（i）通知日前10个交易日纳斯达克日均交易量的15%或（ii）500万美元中的较低者[162] - Dominion购买普通股的价格为提交Advance Notice前五天公司普通股日均成交量加权平均价的96%[162] 融资活动 - 其他债务与贷款安排 - 与AGP达成的修正后票据（Amended Note）计划分七期（每期30天）转换本金，总额达180万美元[172] - 修正后票据（Amended Note）的转换价格为市价的93%，但设有0.40美元的下限，该下限可能在三个月后因市价跌破而下调[172] - 根据BST贷款协议，公司可向BST提供现金垫款，总金额最高达600万美元，截至报告日期已垫款260万美元[176][179] - BST贷款项下垫款年利率为15%，逾期义务年利率为18%[177] - 公司于2024年12月获得Astor贷款220万美元，净收益预计为208.7万美元，对应本票面额为275万美元[196] - 2024年12月本票分40周偿还，每周还款额为68750美元，可选择现金或普通股支付[196] - 公司向Astor发行五年期认股权证，可购买1294,118股普通股，行权价为每股0.85美元[200] - 若未能及时履行登记权协议义务，公司可能需支付最高相当于本票本金10%的清算损害赔偿金[200] - 后续股权融资净收益的一半（融资额低于500万美元时）或全部（融资额更高时）需用于提前偿还2024年12月本票[199] 债务重组与结算 - Shayna贷款转换价格为每股2.00美元，相关认股权证的行权价格较转换通知前五日平均股价有35%至40%的折让[129][130] - 公司与Shayna和Akina达成协议，将Shayna贷款转换为5,129,375股普通股，转换价格为每股0.90美元[139] - 公司将Shayna的1,150,800美元咨询费转换为1,278,666股普通股，转换价格为每股0.90美元[141] - Comsec总负债约为5500万新谢克尔（约合1480万美元），公司提供最高5000万新谢克尔（约合1340万美元）的担保[194] - 公司与Comsec债权人达成债务和解协议，同意支付1365.6万新谢克尔（约合370万美元）[194] - 债务和解付款计划分三期：500万新谢克尔（约合130万美元）、432.8万新谢克尔（约合120万美元）、432.8万新谢克尔（约合120万美元）[195] - 公司未及时支付第三期款项，债权人通过法院申请获准扣押资金133.8万新谢克尔（约合36.8万美元）[194] 咨询与佣金安排 - 公司同意就Shayna贷款支付总计467,500新谢克尔（约12.5万美元）的佣金，并自2023年8月10日起支付总额为1,150,800美元的咨询费，分12期每月支付95,900美元[134] - 公司同意向A-Labs Finance and Advisory Ltd.支付375,000新谢克尔（约10.5万美元）的佣金及等值认股权证[134]