主题1：本次股权发行的核心条款 - 公司将以每股8.00美元的价格向投资者发行和出售普通股[6] - 本次发行依据有效的S-3ASR表格注册声明（文件号333-284812）进行[10][16] - 招股说明书日期为2025年2月11日，并将根据规则424(b)提交招股说明书补充文件[9][17] - 交易预计在协议签署后的第一个工作日或双方书面同意的其他日期完成[18] - 若在协议日期后第五个工作日仍未完成交易，公司需立即退还投资者款项[19] - 公司董事和高管需签署为期60天的锁定期协议[22] - 公司需向纽约证券交易所提交补充上市申请以挂牌交易本次发行的股份[22] - 本次发行的股份在支付完成后将正式发行，足额缴纳且不可评估[26] - 每股购买价格将根据股票拆分、股息、合并等交易按比例调整[6] - 在交割前若发生股票拆分（包括反向拆分）、合并、股息等导致普通股变动的情况，向投资者发行的股份数量、认购金额及每股购买价格将进行相应调整[95] 主题2：公司股本与近期股权变动 - 公司注册股本为14.1亿股，其中普通股14亿股，优先股1000万股[35] - 截至协议签署前一日，已发行并流通的普通股为651,341,543股[35] - 公司有21,011,340份流通认股权证，加权平均行权价为每股0.01美元[35] - 自最近一次定期报告后，公司通过Cantor Fitzgerald的受控股权发行协议发行了3,921,875股普通股[35] - 公司同意向Stellantis N.V.发行751,879股普通股[35] - 公司向服务提供商发行了价值55,001,114美元的普通股，以及314,760份行权价为0.01美元/股的认股权证[35] - 公司还向服务提供商发行了可购买总计500万美元普通股的认股权证，行权价为0.01美元/股[35] 主题3：公司的陈述与保证 - 公司代表和保证其已正式成立，并在特拉华州合法存续[24] - 注册声明于2025年2月11日自动生效[27] - 自2021年9月17日以来，公司已按时提交所有SEC报告[32] - 公司符合“知名成熟发行人”资格[33] - 公司财务报表已由普华永道审计，涵盖截至2024年12月31日的年度及前两年[46] - 公司确认其内部财务报告控制体系有效，且未发现任何重大缺陷[47] - 公司声明自注册成立以来，在所有重大方面均遵守所有环境法律[51] - 公司及其子公司拥有或拥有足够的知识产权以开展当前业务[52] - 自注册说明书和招股说明书提供信息之日起，公司资本结构、债务或股利未发生重大不利变化[54] - 公司或其子公司未进行任何旨在稳定或操纵公司证券价格的行为[55] - 协议中公司的陈述与保证在交割日后将持续有效三年[85] 主题4：投资者的陈述、保证与义务 - 每位投资者均为符合规则144A定义的“合格机构买家”[56] - 投资者确认已收到足够信息以做出投资决策，并已审阅SEC报告[58] - 投资者承认投资股份存在重大风险，包括可能全部损失的风险[59][61] - 投资者具备评估投资风险所需的知识和经验，并能承担全部投资损失[59][61] - 投资人确认其资金合法且非来自受禁投资者[65] - 投资人确认在交易前未依赖配售代理进行尽职调查或获得建议[67] - 投资人承认配售代理可能持有未公开的排除信息[70] - 各投资人的义务独立不构成合伙或联合行动团体[71] - 投资人在获悉交易至公司公告期间不得交易公司证券[77] - 若在交割前预结算期内，投资者出售了部分或全部待发行股份，该投资者仍有义务在交割时购买这些预结算股份[88][89] 主题5：协议的其他条款与限制 - 协议修改或终止需获得购买至少50.1%股份的投资人同意[78] - 协议权利义务转让通常需公司事先书面同意[73] - 公司可将本协议作为附件提交给美国证券交易委员会[74] - 交易各方及配售代理有权依赖本协议并可在法律程序中出示[76] - 协议允许使用电子签名且具有法律等效性[83] - 自协议签署日至交割日后60天内，公司不得发行任何股权权益或可转换、可交换、可行使为股权权益的证券[91] - 公司向投资者发行普通股不受上述60天限制期的约束[92] - 公司根据其股票激励计划发行任何股权权益或相关证券不受上述60天限制期的约束[92] - 公司进行“按市价”发行普通股不受上述60天限制期的约束[92] - 公司在战略合作或并购交易中发行股权权益或相关证券不受上述60天限制期的约束[92] 主题6：与Stellantis的特定交易及信息披露 - 公司与Stellantis于2024年12月11日签署了特定认购协议，将向其发行普通股[92] - 公司须在协议签署日后下一个营业日纽约时间上午9:00前发布新闻稿，披露交易的重要条款及此前向投资者提供的任何重要非公开信息[93]