贷款额度与结构 - 贷款协议修订后总贷款额度为1.25亿美元[33] - 贷款分为四个独立的贷款部分[33] - 最高贷款总额为1.25亿美元[98] - 初始贷款额度（Tranche 1 Advance）为1500万美元[156] - 第二批贷款额度（Tranche 2 Advance）为2000万美元[157] - 第三批贷款额度（Tranche 3 Advances）最高为1000万美元，最小提款单位为500万美元[158][160] - 第四批贷款额度最高可达8000万美元，单笔最低提取金额为500万美元[161] 协议生效与提款条件 - 修订协议于2025年11月5日生效[2] - 修订协议生效需满足所有先决条件[14] - 借款人需在修订生效日前至少一个工作日提交第二贷款部分的提款请求[17] - 每次支款日必须满足所有先决条件，包括支付分期贷款费用[188] 费用与成本 - 借款人需支付与第二贷款部分相关的设施费用[17] - 借款人需支付所有合理且有文件证明的贷款人费用[15] - 尽职调查费用为5万美元，已在截止日期前支付给代理方[66] - 初始融资费用为15万美元[78] - 分档融资费用（Tranche Facility Charge）为除初始贷款外，每次提款金额的1.00%[147] 还款与终止条款 - 摊销日期为2027年12月1日，若达到第三批里程碑可延至2028年6月1日，若达到融资里程碑3可延至2028年12月1日[45] - 贷款本金在摊还期开始后以等额本息方式按月分期偿还[165] - 提前还款费用根据还款时间不同：首次修正案生效后12个月内为3%，12-24个月内为2%，24-36个月内为1%，36个月后为0%[170] - 到期终止费用为贷款本金总额的6.25%[171][172] - 提前部分还款时，公司需支付相当于提前还款本金金额6.25%的到期终止费用[171] 利率与罚息 - 定期贷款利率（Term Loan Interest Rate）为最优惠利率加2.45%或9.70%中的较高者[138] - 利息按每年360天计算，根据实际天数每日计息，利率随最优惠利率浮动[164] - 任何款项逾期支付将产生相当于逾期金额4%的违约罚金[168] - 发生违约事件时，所有担保债务的年利率将在原利率基础上增加4个百分点[168] - 协议规定收取的利息不得超过加州法律规定的商业贷款最高法定利率[167] 担保与抵押品 - 公司授予代理人对包括应收账款、设备、存货、存款账户等所有个人财产和资产的担保权益[178][179] - 贷款协议规定抵押品不包括价值超过25万美元的办公或商业地点（含仓库）内的抵押品，除非获得房东同意[190] - 贷款协议规定抵押品不包括由保管人持有的价值超过25万美元的抵押品，除非获得保管人同意[190] 账户与现金管理 - 合格现金（Qualified Cash）定义为受账户控制协议约束的现金减去合格现金应付账款金额[121] - 合格现金应付账款金额（Qualified Cash A/P Amount）指根据GAAP超过发票日后90天未付的应付账款[121] - 现金定义不包括任何数字资产的所有现金、现金等价物及流动资金[53] - 排除账户中用于员工薪酬的存款账户总金额不得超过未来两个工资周期所需资金[69] - 存款账户中的总余额在任何时候不得超过4.2万美元[70] - 公司需在成交日后7个工作日内为指定贷款收益账户提交账户控制协议[191] - 公司需在成交日后60天内为摩根大通银行账户提交账户控制协议[191] - 公司需在成交日后30天内为其他存款账户提交账户控制协议[191] 定义与关键条款 - 控制权变更定义为任何个人或团体直接或间接持有公司普通股投票权达49.0%或以上[54] - 不合格股权指在贷款到期日后180天内可强制赎回或持有人可选择赎回的权益[64] - 所有来源现金收益包括公司发行合格股权所得的现金净收益[43] - 后续融资（Subsidiary Financing）定义为能为公司带来至少1000万美元总收益的股权融资[133] - 子公司（Subsidiary）定义为公司直接或间接拥有50%或以上有表决权证券的实体[135] - 必需贷款人（Required Lenders）定义为持有未偿还定期贷款本金总额50%以上的持有人[124] - 重大协议涉及总金额超过1000万美元的合同安排[95] 公司治理与承诺 - 公司须直接或间接拥有其每家子公司100.0%的各类流通股[54] - 重要子公司的收入或资产占公司及其子公司合并收入或资产的5%或以上[97] - 所有非重要子公司的合并收入或资产总额占比不超过10%[97] - 许可协议日期为2019年7月12日[96] - 公司及其子公司均非《1940年投资公司法》及其修正案所定义的"投资公司"[198] - 公司及其子公司均非《2005年公共事业控股公司法》所定义的"控股公司"或其"关联公司"或"子公司"[199] - 公司及其子公司已获得所有必要的同意、批准和授权，以继续其当前业务[199] 允许的债务与投资限额 - 允许债务限额包括：以设备或知识产权担保的债务最高100万美元[107]，贸易信贷和现金管理服务债务最高25万美元[107]，信用证债务最高20万美元[108]，其他无担保债务最高50万美元[108]，担保债务最高20万美元[108] - 允许投资限额包括：在任何财年回购公司股票最高25万美元[110]，对员工贷款和预付款等投资最高50万美元[110]，对非重要子公司的临床费用等运营支出投资最高250万美元[111]，对Altimmune AU子公司的投资最高500万美元[111]，合资企业现金投资在任何财年最高20万美元[111]，额外投资总额最高50万美元[111] - 允许产权负担包括：与房地产租赁相关的保证金总额在任何时间不超过20万美元[114] 收购与或有负债 - 允许收购需在交易前15至45天通知贷款人[105] - 允许收购的购买价格受里程碑成就限制[106] - 或有负债金额被视为主要债务的陈述金额或最大合理预期负债[59] 协议方与签署方 - 修订协议由Altimmune, Inc.及其子公司Altimmune, LLC和Spitfire Pharma, LLC共同签署[2][22] - 贷款代理人和贷款人为Hercules Capital, Inc.及其关联基金[23][25][27] - 修订协议构成贷款文件的一部分[20] 行政与合规义务 - 公司需在成交日后30天内提交所有保险批单[190] - 公司需在成交日后45天内尽最大努力获取房东同意书[190] - 公司需在成交日后45天内尽最大努力获取保管人同意书[190] - 公司需在成交日后10天内提交股权证明和空白转让授权书[190] 市场资本化计算 - 市场资本化计算基于确定日期前五个交易日的成交量加权平均价[91]