交易对价与支付机制 - 现金对价金额为4.5亿美元[27] - 股票对价金额包含固定部分3.5亿美元[140] - 股票对价等于股票对价金额除以母公司股票价格[119] - 母公司股票价格为12.34美元[89] - 交割时，购买方将以现金电汇方式支付现金对价金额[145] - 交割时或之后，母公司将为符合条件的交易奖金接收者授予股权交易奖金股票[146] - A类普通股零股以现金支付，金额为碎股比例乘以母公司股价[154] - 协议签订至交割期间若发生股票分拆等权益变动，股票对价和现金对价将进行相应调整[156] - 交易对价包括将向卖方提供具有要求权和跟投权的登记权[12] - 协议包含成交后价格调整机制[3] - 最终结算金额与预估值的差异将逐美元调整现金对价，营运资本、在手现金高于预估则增对价，债务、交易费用高于预估则减对价[151][152] - 现金对价净增加时买方需在调整确定后5个工作日内支付卖方，净减少时卖方需同期支付买方[153] - 如果根据条款(ii)至(v)计算的总调整额为负且绝对值超过5000万美元，则调整额上限为负5000万美元[141] - 股票对价金额若超过已发行普通股的19.99%或投票权的19.99%，将被削减[143] 交割后结算与调整 - 交割后90天内买方需准备并提交包含交割营运资本调整、在手现金、债务和交易费用的最终结算报表[148] - 若卖方对结算报表有异议，可在收到后45天内发出争议通知，争议金额由双方协商或交由独立机构裁决[149] - 独立裁决机构的费用由买卖方按争议金额分配比例承担，例如争议总额100万美元，买方获40万美元则承担60%费用[150] - 交割营运资本调整基于上下限区间计算[35] - 营运资本上限设定为负7000万美元[130] - 营运资本目标设定为负9000万美元[131] - 低营运资金下限为负1亿美元[83] - 交割在手现金总额不超过750万美元[30] 交易前提条件与约束 - 收购方需满足融资条件作为成交前提[3] - 交易受反垄断法约束，包括HSR法案等[19] - 协议包含反贿赂和反洗钱法律合规条款[21][22] - 买方有权根据适用法律从付款中扣除预提税款，并应在交割前5个工作日通知卖方相关扣缴要求[157] - 受限期间为交割日后两年[103] - 制裁国家包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜及叙利亚（截至2025年7月1日）[105] - 受制裁个人指由受制裁方拥有50%或以上权益的个人[107] 公司股权与资本结构 - 卖方Vantor Holdings Inc.目前持有目标公司Lanteris Space Holdings LLC 100%的股权[12] - 公司股权结构详情见附表4.3(b)，所有已发行股权均已依法足额缴付且无产权负担[164] - 公司无任何未兑现的选项、认股权证或其他可能导致发行股权的合约或承诺[165] - 竞争性交易后原股东持股比例低于90%[40] 公司财务状况 - 财务报告包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的未经审计合并资产负债表[57] - 中期财务报表涵盖截至2025年6月30日的六个月期间[78] - 财务报表已按照GAAP编制，公允反映了公司及其子公司的财务状况和经营成果[167] - 自2023年12月31日至协议日期，公司未发生任何重大不利影响[170] - 公司已及时提交所有重要税务申报表并缴纳所有重要税款，财务报表中已按规定计提税款[172][173] - 所得税负债金额计算不得低于零[70] - 负债定义包含融资租赁按会计准则计算金额[71] - 负债包含根据会计准则计算的养老金未缴足负债[72] - 负债包含合同NNG17FB00C和NNM16AA29C的预估损失[72] - 轨道证券化设施于2023年12月1日修订并重述[86] - 受限现金包括根据轨道证券化设施要求汇付的现金[102] - Cosmotech ZAO清算相关负债金额为15万美元[72] - ISTI处置相关负债金额为7.5万美元[72] - 西班牙补偿金额为330万美元[117] - 保加利亚卫星项目信用证金额为180万美元[23] - 交易费用包括为编制审计财务报表产生的100万美元固定审计费用[126] 公司业务与资产 - 目标公司业务包括任务系统工程、航天器制造等，专注于Lanteris 500总线设计[24] - 公司不拥有任何不动产[182] - 公司拥有或有权使用对当前业务运营至关重要的所有IT系统[188] - 在过去三年内，公司IT系统未发生任何未得到实质性补救的重大故障[189] - 公司知识产权包括集团拥有及根据IP转让协议将转让的知识产权[37] - 公司拥有或有权使用所有对业务至关重要的知识产权，附表4.11(a)列明了所有注册知识产权[185] - 公司知识产权中不包含任何以要求开源或许可给第三方的方式链接的开源软件[190] - 标准非独占软件许可年费或一次性许可费不超过200万美元[67] - 交易文件包括过渡服务协议、知识产权许可协议等附属协议[18] - TSA设立成本上限设定为500万美元[130] 公司合同与承诺 - 政府合同包括与政府机构、主承包商或上级分包商的未完成合同[61][62] - 公司年度支付超过100万美元或合同期内总额超过250万美元的合同被定义为重要合同[192] - 公司资本支出或固定资产收购超过50万美元的合同被列为重要合同[192] - 公司涉及收购或处置业务的合同，其或有支付义务预计超过10万美元的被视为重要合同[193] - 税务共享协议不包括普通业务过程中订立的商业合同[123] 合规与法律事项 - 公司持有所有对业务至关重要的重大许可，并在过去五年内持续合规[171] - 公司在过去3年内遵守了所有隐私法律，并采取了商业合理的保护措施[191] - 公司过去36个月在所有政府合同方面均遵守了相关法律和合同条款[196] - 公司过去12个月未收到任何关于政府合同的补救通知或说明原因通知[196] - 公司过去36个月没有政府合同因违约而被终止[197] - 公司过去2年未被禁止或暂停参与政府合同投标[199] - 公司过去3年遵守了所有美国国家工业安全要求，并持有必要的安全许可[200] - 环境法涉及危险材料暴露及公共健康与工人安全的法律[48] - 税务定义涵盖美国联邦、州、地方及外国所得税等所有税种[121] - 交易税务扣除额规定，任何基于成功收费的金额中70%可被视为可扣除部分[127] - 重大不利影响排除一般经济条件变化等因素[83] 交易奖金计划 - 股权交易奖金价值为公司交易奖金的43.75%[49] - 公司交易奖金根据Maxar空间系统长期激励计划或个别信函协议支付[38] 交易基本信息 - 收购协议签署日期为2025年11月3日，涉及Intuitive Machines, Inc.作为收购方[10]