证券发行与融资安排 - 公司计划通过证券发行筹集最高15亿美元资金[4] - 豁免发行包括价值不超过100万美元的证券注册发行[24] - 公司同意出售总额约7.5亿美元的普通股股份[65] - 认购金额可通过现金、USD1、USDT、USDC或$WLFI支付[65] - 非现金支付部分称为"非现金金额"[65] - 公司需提供由Bitgo信托公司维护的钱包地址用于加密货币支付[66] - 净收益将用于资助$WLFI收购及加密货币库业务建立[147] - 公司禁止将募集资金用于股票赎回或诉讼和解[147] - 主要投资者最高可获得100万美元的交易相关费用报销[171] - 所有证券交付产生的转让代理费、印花税等费用由公司承担[171] 股权结构与授权股本 - 公司授权股本将根据内华达州法律进行增加[10] - 公司已预留最大数量的普通股用于根据协议和认股权证发行[75] - 所有流通普通股均已正式授权发行，全额支付且不可评估[76] - 公司资本结构准确披露在SEC报告中，符合联邦和州证券法[76] - 证券发行可能导致已发行普通股大幅稀释[158] - 未经多数股东同意一年内禁止进行股票反向或正向分割[161] - 为维持上市地位进行的股票反向分割无需获得同意[161] 认股权证条款 - 公司将向资产经理发行认股权证以换取管理服务[7][9] - 预融资认股权证购买价格为每股7.499美元[40] - 主要投资者将获得普通股购买认股权证[30] - 管理层将获得普通股购买认股权证作为补偿[33] - 投资者可选择购买预融资认股权证替代股份以避免超过受益所有权限制[65] - 预融资认股权证行权价为每股0.001美元[66] - 预融资认股权证可认购股份数=（认购金额/每股购买价格）-0.001美元[66] - 预融资认股权证在授权股增加日前不得行使[167] 购买价格与支付方式 - 每股购买价格定为7.50美元[37] - $WLFI代币固定汇率为每枚0.20美元[65] - 购买方订阅金额包含美元/稳定币/WLFI代币多种形式[194] 受益所有权限制 - 受益所有权限制为收盘后流通普通股总数的4.99%或9.99%[65] 公司治理安排 - 主要投资者有权提名两名董事进入董事会，其中一名需符合审计委员会独立董事资格，另一名将担任董事会主席[162] - 公司将设立投资委员会，成员包括首席投资官、董事长、主要投资者提名人和一名现有独立董事[162] - 投资者必须投票支持授权股增加决议，并授予公司不可撤销代理权[168] - 公司将在2025年9月30日或之前召开特别股东大会以获取股东批准[151] - 若首次会议未获股东批准公司需每90天再次召开会议直至获批[151] - 股东批准后1个工作日内完成授权股份增加修正案备案[151] 信息披露与报告义务 - 公司须在披露时间前发布新闻稿披露交易重大条款[144] - 公司须在8-K报告中提交交易文件作为附件[144] - 公司承诺维持普通股在交易所法第12(b)或12(g)条下的注册状态[141] - 公司确认未向购买方提供重大非公开信息[95] - 公司若违反公开信息要求（Rule 144），需每日支付$1,000违约金直至问题解决[142] - 延迟支付公开信息违约金将产生月利率1.5%的利息[142] 证券注册与转让限制 - 公司将提供注册权协议以保障股份转售权利[3][46] - 证券转让需遵守州和联邦证券法且可能需法律意见[134] - 证券需标注未注册标识并说明转让限制[135] - 公司若未能及时移除限制性股票图例，将按每$1,000美元股票价值支付每日$10的违约金（5交易日后增至$20）[138] - 锁定期为12个月，期间未经主要投资者书面同意不得处置$WLFI相关资产[140] - 公司须在交易日后2个交易日内完成无图例股票证书交付[137] 法律合规与监管状态 - 所有子公司信息均已在SEC报告或向投资者披露[69] - 公司已按时提交过去两年所有SEC要求的报告，包括10-K和10-Q等文件[77] - 公司财务报告完全符合美国公认会计准则(GAAP)，公允反映财务状况[77] - 公司符合萨班斯法案要求，内控体系有效[88] - 公司普通股符合交易所持续上市要求[93] - 公司及关联方未受OFAC制裁[109] - 公司持有$WLFI仅用于治理参与且不享有经济权益[116] - $WLFI未根据证券法或任何州/外国证券法注册且无注册计划[119] - 公司承认$WLFI按"现状"和"可用性"基础提供且无任何担保[118] 业务运营与财务状况 - 自最近经审计财报以来，公司未发生任何重大不利影响事件[78] - 公司未产生任何重大负债，除正常经营过程中的应付账款和应计费用[78] - 公司未改变会计方法或宣布任何股息分配[78] - 公司未向高管、董事或关联方发行任何股权证券，除现有股票期权计划[78] - 公司及子公司无任何超过5万美元的未偿还借款违约[97] - 公司及子公司已全额支付所有重要税务并计提合理准备金[98] - 公司资产公允价值超过现有债务及或有负债的到期应付金额[106] - 公司现金流足以覆盖所有负债到期支付义务[106] - 公司确认一年内无破产重组预期[106] - 公司现金储备资产包括超过营运资金需求的现金及现金等价物、美元和短期投资[163] - WLFI代币将作为公司主要储备资产，每枚税务认定公允价值为0.20美元[166] 知识产权与资产所有权 - 公司拥有所有知识产权且无侵权纠纷，未来2年内无到期风险[85] - 公司资产所有权清晰，无重大产权负担[84] 诉讼与法律事务 - 除附表3.1(j)所列事项外，公司无未决或可能发生的重大诉讼案件[79] 劳动关系 - 公司员工无工会成员且未签订集体谈判协议，劳动关系良好[80] - 公司遵守所有美国联邦、州及外国劳动法规，未发生重大不利影响[80] 环境合规 - 公司持有开展业务所需全部环境许可，符合环境法规要求[83] 保险覆盖 - 公司董事及高管保险覆盖商业合理金额[86] 关联交易 - 关联交易金额均未超过12万美元[87] 网络安全 - 过去三年未发生重大网络安全漏洞事件[107] 银行持股 - 公司未持有任何银行机构5%以上投票权或25%以上股权[111] 股权激励 - 公司股票期权授予价格均符合公允价值要求[108] 投资者资格要求 - 每位购买者需为合格投资者（501(a)条款定义）或合格机构买家[125] - 购买者需以本金方式收购证券且无分销安排[124] - 购买者确认已阅读SEC报告中的风险因素并知悉全损风险[131] 公司能力与经验 - 公司具备评估$WLFI购买风险所需的商业及数字资产经验[120] - 公司独立进行购买决策并咨询法律/税务/技术顾问[121] 质押权利 - 购买者可依据保证金协议质押证券给合格金融机构[136] 协议修订机制 - 协议修订需获得至少50.1%股权比例的投资者同意[174] 税务处理 - 税务处理要求按美国税法第351条进行交换处理，WLFI转移需提供完整税务基础信息[165][166] 交易执行限制 - 自协议日起至生效日后30天内禁止发行普通股或普通股等价物[154] - 允许根据销售协议提交招股说明书补充文件并进行销售[154] - 未经配售代理书面同意不得修改管理层锁定期协议条款[160] 上市安排 - 公司需在收盘前申请将所有股份及认股权证股份列入交易市场[152] 证券替换政策 - 公司证券替换政策要求提供合理损失证明并承担合理第三方成本[183] 违约救济 - 交易文件允许特定履行作为违约救济方式并放弃法律救济充分性抗辩[184] - 支付撤销后相关债务义务将自动恢复效力[185] - 公司清算损害赔偿义务持续有效直至全部未付金额结清[187] 责任限制 - 各购买方义务独立不承担连带责任且通过配售代理律师进行沟通[186] 时间调整 - 非工作日行动或权利行使顺延至下一工作日[188] 价格调整机制 - 普通股参考价格需按股票拆分/股利等事件调整[189] 法律程序 - 各方明确放弃陪审团审判权利[190] 通知地址 - 公司通知地址为拉斯维加斯 Warm Springs Road 325号[192] 代币购买协议 - 公司将与主要投资者World Liberty Financial签订代币购买协议[3]