债务工具与贷款协议 - 初始A类定期贷款总额为6000万美元[24] - 2025年可转换票据金额为3000万美元[26] - 2026年可转换票据金额为2.1275亿美元[27] - 协议签署日期为2025年8月6日[22] - 贷款资金将用于完成交易、支付相关成本及充实公司资产负债表[24] - 硅谷银行担任行政代理人和抵押代理人[22] - 摩根士丹利高级融资公司担任银团代理[2] - Axos银行担任文件代理[2] - 初始A类定期贷款承诺总额为6000万美元[182] - 贷款文件包含协议、票据、担保文件等七类法律文件[198] - 贷款方指借款人和所有担保人[198] - 贷款形式包括定期贷款和循环信贷贷款[197] 利率与利息条款 - 初始A类定期贷款在截止日期后第一年内的适用利率为：基于SOFR的贷款2.50%，基础利率贷款1.50%[37] - 截止日期后第一年起，A类定期贷款的适用利率将根据合并净总杠杆比率调整，最低可至基于SOFR的贷款2.25%，基础利率贷款1.25%[37] - 若财务数据错误导致适用利率计算偏低，公司需在三个工作日内补缴差额利息[38] - 基础利率计算取最高值：联邦基金有效利率+0.5%、最优惠利率、或1个月期SOFR+1.00%[48] - 初始A类定期贷款的基础利率最低保障为1.00%[48] - 基准替代利率下限为0.00%，当计算值为负时自动归零[51] - 违约利率针对逾期金额按基准利率加适用利率再加2.00%年利率计算[115] - 利息支付日根据SOFR贷款期限类型差异化设定[185] - 特殊利率期限需经全体贷款人同意方可生效[186] 现金等价物定义 - 现金等价物包括由美国政府或其机构发行或担保的证券，到期期限不超过24个月[64] - 现金等价物包括存款证、定期存款和欧洲美元定期存款，到期期限不超过24个月，且银行资本和盈余不低于1亿美元[64] - 现金等价物包括商业票据和可变或固定利率票据，评级至少为穆迪P-2、标普A2或惠誉F2，到期期限不超过24个月[64] - 现金等价物包括货币市场基金，评级至少为穆迪A-2、标普A或惠誉A，到期期限不超过24个月[65] - 现金等价物包括投资级外国政府或其机构发行或担保的证券，到期期限不超过24个月[65] - 现金等价物包括投资至少90%资产于上述类型货币、工具或证券的投资基金[65] - 对于外国子公司，现金等价物还包括具有可比评级的外国发行人的类似投资[66] - 对于自保保险公司子公司，现金等价物还包括评级至少为标普BBB-、穆迪Baa3或惠誉同等评级，平均到期期限不超过12个月的发行人的投资[67] - 对于自保保险公司子公司，现金等价物还包括到期期限超过12个月但不超过15年的投资，前提是这些投资在到期期限为12个月或更短时符合现金等价物定义[68] - 现金等价物不包括创作者应付款项，无论其在公司财务报表中如何分类[69] 担保与抵押条款 - 商业侵权索赔价值门槛为250万美元[80] - 抵押品权益完善豁免包括价值低于250万美元的资产[80] - 特殊洪水灾害区域不动产需满足联邦紧急事务管理局要求[80] - 知识产权担保权益完善需在美国专利商标局备案[79] - 抵押财产价值限定为公平市场价值的100%[78] - 产权保险金额不超过财产公平市场价值的100%[78] - 外国子公司资产担保需根据当地法律约定限制[84] - 非美国司法管辖区不要求资产担保权益完善[83] - 结算账户和税务账户资产被列为豁免资产[82] - 组织文件禁止的股权质押被列为豁免资产[81] - 留置权包括抵押、质押、担保转让等任何形式担保权益[196] - 担保责任金额以主要债务金额或最大预期负债为准[166] 财务指标计算与调整 - 合并EBITDA计算中允许添加的与交易相关的成本节约和协同效应，在任意连续四个财季内不得超过该期合并EBITDA的20%[89][90] - 合并EBITDA调整项中与重组、战略举措等相关的非经常性费用，在任意连续四个财季内的加回总额上限为300万美元[91][92] - 合并利息费用包含现金利息支出、融资租赁利息及利率互换合约净支付，但排除债务折价摊销、非现金利息等项目[94] - 合并固定费用保障比率定义为合并EBITDA与固定费用的比率[94] - 合并EBITDA包含税费、利息支出、折旧摊销等非现金项目，并允许加回特定非经常性损失及成本[89][90][91] - 债务相关成本如债务发行费用、折扣、对冲利息风险的衍生品支付等可计入合并EBITDA调整项[89] - 允许在合并EBITDA中加回与许可投资、收购相关的成本及专业费用[89][90] - 业务中断保险赔款可作为合并EBITDA的加回项[92] - 养老金及退休后福利计划的摊销成本可调整计入合并EBITDA[92][93] - 合并EBITDA计算需排除非现金项目增加的净收入，但普通业务中的收入应计项目除外[93] - 合并净收入计算需排除非经常性项目如税后非常规损益、资产处置损益及债务回购损益[97] - 合并净收入需排除非现金项目如股权激励费用、衍生品交易未实现损益及递延税资产估值备抵[98][99] - 合并净收入需排除收购相关会计调整影响包括商誉减值、无形资产摊销及购买法会计调整[99][100] - 合并净收入需排除重组相关成本如遣散费、设施关闭费用及业务优化支出[99][100] - 合并净收入需排除保险赔偿及 indemnity 覆盖费用实际 reimbursed 部分[101] - 合并净收入可包含业务中断保险赔款预期四季度内收到部分[102][103] - 合并净有息债务定义为合并净总债务减去无抵押担保部分债务[104] - 合并净有息杠杆比率计算为期末合并净有息债务除以四季度合并EBITDA[104] - 合并净总债务定义为截至任何确定日期的第三方债务总额减去无限制现金及现金等价物，其中现金等价物净额上限为1500万美元[105] - 合并净总杠杆比率定义为特定四季度期间合并净总债务与合并EBITDA的比率[107] - LTM合并EBITDA指最近四个连续财季的合并EBITDA[199] - LTM收入指最近四个连续财季的合并收入[200] - 超额现金流计算需调整合并EBITDA并排除特定条款影响[142] - 超额现金流包含前期超额现金流扣除项的现金回收款项[142] - 超额现金流计算期从2026年12月31日结束的财年开始[144] - 固定费用包含合并利息支出及强制现金摊销付款[157] - 流动性定义为合格现金减去可转换票据未偿还本金金额[197] - 合格现金需扣除可转换票据负债后计算流动性[197] 债务与融资条款 - 可转换票据包括2025年和2026年可转换票据[109] - 债务重组融资包括优先留置权债务、次级留置权债务、无担保债务或其他再融资债务[110] - 债务重组融资金额不得超过被置换债务本金加计应计利息/费用/溢价及未提取承诺额度[111] - 债务定义包含所有借款义务及信用证、银行承兑等或有负债[175] - 债务计算排除期限不超过364天的集团内部债务[177] - 债务条款明确排除经营性租赁及或然义务[177] - 交叉担保责任被明确纳入债务范围[176] - 增量基础金额设定为1500万美元[173] - 融资租赁义务按2024年12月31日前生效的GAAP标准计量[154] 法律与合规条款 - 协议包含税务、成本增加保护和合法性条款[6] - 财务契约条款详见第7.09节[13] - 反洗钱法律体系包含《银行保密法》及《美国爱国者法案》修订条款[36] - 基准转换事件包括：基准管理员停止提供所有期限利率、监管机构宣布基准失效或失去代表性[56] - 基准不可用期始于基准替换事件发生且未确立新基准时，终于新基准全面启用[58] - 环境负债涵盖违反环境法、有害物质处理及暴露相关责任[129] - 环境许可证指根据环境法要求的各类许可批准[130] - ERISA事件包括养老金计划退出、资金不足状态及PBGC介入情形[133] - 有害物质包括石油制品、石棉、多氯联苯等受环境法监管物[170] - 贷款人违约包含拒绝放款或资金划转失败等四类情形[193] - 重大不利影响需同时满足业务、履约能力和债权人权利三方面标准[200] 子公司与投资条款 - 排除子公司标准包括总资产不超过总资产2.5%的次要子公司[137] - 排除子公司标准包含总资产合计不超过总资产5%的次要子公司群体[137] - 投资金额按实际投入值计量不随估值变动调整[188] - 外国养老金计划需符合当地法律规定的未融资负债限额[159] 税务条款 - 排除税务含因贷款方组织地或主要办公地产生的所得税[141] - 排除税务包含未按要求提交税务文档产生的预扣税[141] 其他财务与运营条款 - 经审计合并财务报表基准日为2024年12月31日，包含资产负债表、利润表、股东权益和现金流量表[43] - 费用函协议日期为2025年7月9日[152] - 联邦基金有效利率低于零时按零计算[151] - 关联家庭成员涵盖血亲、姻亲及特定遗产规划工具受益人[171] - 分拆交易涉及将资产/负债/义务分配给两个及以上实体[120] - EEA金融机构指受欧洲经济区决议机构监管的信贷机构或投资公司[123] - 有效收益率计算包括适用保证金、利率及所有预付或类似费用和OID摊销[126] - 不合格股权指在最新到期日后91天内可强制赎回或可转换为债务的权益工具[117] - 不合格贷款人名单包含借款人竞争对手及其关联方（善意债务基金除外）[119] - GAAP标准排除仅适用于上市公司的SEC等机构规则[162] - 财务数据需按备考基础计算并提前向贷款人提供[199]