转换机制与价格调整 - 转换价格调整前为美元[ ][10] - 转换股份数量计算方式为转换金额除以转换价格[8] - 转换金额包含未偿还本金应计未付利息延迟费用及其他交易文件未支付金额[9] - 转换价格调整机制：若公司以低于当前转换价格（适用价格）发行普通股（稀释性发行），转换价格将立即调整为新发行价格[46] - 期权发行处理：若期权行权价或可转换证券转换价低于适用价格，普通股将被视为已按每股最低价格发行[46] - 可转换证券发行：若可转换证券转换价低于适用价格，普通股将被视为按每股最低价格发行[48] - 价格或转换率变更：若期权购买价或可转换证券转换率发生变更，转换价格将按初始发行时的变更后价格调整[49] - 复合交易对价计算：在复合交易中，普通股每股对价等于主要证券发行价减去次级证券（期权/可转换证券/调整权）的公允价值或Black Scholes对价[51] - 非现金对价估值：非现金对价按公允价值计算，公开交易证券按收到日前5个交易日VWAP算术平均值计算[51] - 记录日视为发行日：若公司设定记录日用于分配或认购普通股/期权/可转换证券，该记录日视为发行日[53] - 股票分割或合并调整：股票分割时转换价格按比例降低，合并时按比例提高[54] - 其他事件调整：未明确涵盖的事件由公司董事会或独立投行确定转换价格调整方案以保护持有者权益[58] - 公司可在票据期限内经必要持有人书面同意后自愿降低转换价格[60] - 转换价格调整需至少提前15天书面通知持有人[129] - 转换价格计算使用92%的VWAP最低值[179] - 重新分配转换价格定义为当时有效转换价格与适用分期期间分期转换价格两者中较低者以及适用重新分配日期前五个连续交易日普通股最低VWAP的92%两者中较低者[199] - 重新分配转换价格需根据股票分割、股票股息、股票合并或其他类似交易进行适当调整[199] 转换限制与条件 - 转换后持有人及关联方总实益拥有普通股不得超过9.99%的最高比例限制[20] - 若转换导致实益所有权超限，超额部分股份将自动作废并取消[20] - 持有人可通过书面通知将最高比例调整至不超过9.99%的新阈值（61天后生效）[20] - 公司受主要市场规则约束，普通股发行总量存在交易所上限（Exchange Cap）[22] - 在获得股东批准前，任何买方通过转换可获得的股份数不超过（交易所上限×初始本金占比）[22] - 多持有人同日转换时，公司需按本金比例进行按比例转换[18] - 转换争议时公司需先发行无争议部分股份再解决争议[18] - 强制转换最低价格设定为发行日转换价格的175%[29] - 强制转换需普通股VWAP连续20个交易日超过最低价格且无股权条件违约[28] - 强制转换金额不得超过持有人按比例分配的转换量限制[28] - 强制转换交易量限制为20个交易日内总交易量的12.5%[183] - 股权条件要求普通股在30天测量期内持续在合格市场交易且无停牌威胁[169] - 股权条件要求公司在测量期内按时交付所有可转换普通股[169] - 股权条件禁止在测量期内存在未完成的重大交易公告[169] - 股权条件要求不存在公开信息缺失或内幕信息传递[169] - 股权条件要求公司未违反交易文件中的重大陈述保证或条款[169] - 每期应付金额可通过转换或赎回方式支付 转换需满足股权条件且无违约[62] - 股权条件失效时持有人可要求现金赎回未转换金额或作废转换[64] 违约事件与处理 - 违约事件发生后未偿还本金按违约利率计息按360天年十二个30天月计算[4] - 公司未能按时交付转换股份时需按日支付2%现金罚金[14] - 公司债务违约触发金额为50万美元[31][32] - 破产相关违约事件需连续60天未解除[32] - 判决支付款项违约门槛为50万美元[33] - 利息支付违约宽限期为2个交易日[31] - 发生违约事件时公司需在1个工作日内向持有人发送书面通知[37] - 破产违约事件需立即支付未偿还本金乘以赎回溢价的现金金额[39] - 违约救济措施包括实际损害赔偿和强制履行等衡平法救济[118] - 公司需承担持有人因票据执行产生的所有成本包括律师费[120] - 公司若未能满足财务测试需在2个工作日内公开披露违约事件[103] - 违约利率为年化18%[165] - 公司逾期付款将产生年化18%的延迟支付罚息[132] 赎回机制与条款 - 违约赎回价格取转换金额乘以赎回溢价或按替代转换价格计算的较高值[37] - 控制权变更赎回价格取转换金额乘以溢价或股票最高收盘价计算的较高值[42] - 控制权变更赎回优先于向股东支付的款项[42] - 所有赎回操作需遵循第14条规定的支付程序[37][42] - 部分赎回时未偿还本金将从指定分期付款金额中扣除[37][42] - 公司可行使赎回权时需支付赎回价格等于转换金额的115%[71] - 持有人可要求公司使用合格后续安置净收益的30%进行赎回（合格后续安置可选赎回金额）[74] - 项目融资赎回时公司需按未偿还价值等额现金赎回[78] - 公司赎回必须同时按比例对所有其他票据采取相同行动[73] - 若发生赎回价格失败、上市失败或违约失败公司赎回可能被取消[71][72] - 合格后续安置赎回日期为赎回通知后第5个工作日或合格后续安置完成日较晚者[75] - 赎回付款需在收到通知后5个工作日内以现金完成[84] - 多笔赎回同时发生时按票据本金比例进行等比例赎回[86] - 现金赎回金额需为应付金额的100%[66] - 控制权变更赎回溢价为115%[158] 付款与分期安排 - 每期应付金额可通过转换或赎回方式支付 转换需满足股权条件且无违约[62] - 公司需在每期付款日前至少8个交易日交付不可撤销的付款通知[62] - 若未按时交付付款通知 则自动触发全额转换且视为满足股权条件[62] - 持有人可书面通知将全部或部分付款金额递延至后续付款日[67] - 在付款周期内持有人可加速转换被递延的金额[68] - 持有人可重新分配付款金额至周期内其他日期并自动转换[70] - 重新分配后的总金额不得超过原始付款金额[70] - 部分转换时已转换本金将从分期付款金额中扣除[12] - 所有付款必须以美元结算 其他货币按华尔街日报汇率换算[130] 财务契约与现金要求 - 财务契约违约宽限期为连续10个交易日[35] - 财务契约违约期间要求可用现金每日超过175万美元[35] - 公司必须始终维持可用现金余额至少225万美元[102] - 可用现金指公司及子公司在美国银行账户中的无限制现金[152] - 未能支付票据未偿金额100%的可用普通股[35] 普通股与股份管理 - 公司必须为所有未偿还票据预留至少150%的最大可发行普通股数量（必需储备金额）[80] - 若发生授权股份不足公司必须在60天内采取行动增加授权股本[82] - 授权股份不足时公司需以现金支付赎回价格包含（i）授权失败股份数乘以最高VWAP及（ii）持有人相关经纪佣金[82] - 员工持股计划发行股份总数不得超过认购日流通股20%[144] - 普通股价格低于0.20美元时触发价格失败条件[196] 特殊转换权与事件 - 违约事件期间持有人可选择按替代转换价格进行转换[24] - 可变价格选择权：持有者有权在转换时选择使用可变价格（随市场价格波动）替代当前转换价格[55] - 替代转换价格取现价或90%七日最低VWAP中较低值[148] - 加速转换价格取现价或92%五日最低VWAP中较低值[143] - 企业事件中持有人可选择接收股票或等值替代证券/资产[44] - 事件市场价格取股票合并事件后特定15个交易日内最低5个VWAP的平均值[171] 票据持有与转让 - 注册簿（Register）记录票据持有人姓名、地址及本金金额，具有最终约束力[16] - 公司需在2个工作日内完成注册簿的转让登记，否则将自动更新[16] - 票据转让无需公司同意但需遵守证券购买协议第9(g)条[112] - 票据重新发行需保持与原票据相同条款和权利[117] - 持有人有权获得与普通股股东相同的资产分配[110] 争议解决与仲裁 - 争议解决可提交独立投资银行裁决费用由公司承担[125][127] - 投资银行需在提交争议文件后10个工作日内做出最终裁决[127] - 争议提交截止时间为选定投资银行后第5个工作日纽约时间下午5点[126] - 仲裁程序适用特拉华州统一仲裁法修订案[128] 公司义务与限制 - 公司不得支付现金股息或进行资本股回购[92] - 所有交易需使用经PCAOB注册的审计机构[104] - 公司须维持与业务相关的知识产权有效性[97] - 公司需承担所有到期税费支付义务[107] - 公司需在违约事件发生时聘请独立投资银行进行调查[108] - 禁止在未获多数票据持有人同意下发行新票据[100] - 票据条款修改需需获得必要持有人的书面同意[111] - 利息支付不得超过法律允许最高上限 超额部分将抵扣欠款[142] 定义与分类标准 - 关联方定义为持有公司10%以上投票权或控制权主体[147] - 合格市场包括纽约证券交易所、NYSE美国市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场[166] - 合格可交易证券需符合公司投资政策且按GAAP编制合并资产负债表[167] - 可转换票据原始本金金额为美元[●][2] - 票据转换可能因第3(c)(iii)条款导致实际转换金额低于票面金额[2] - 转换股份交付截止日为收到转换通知后第一个交易日[12] - 投资者可要求公司支付买入成本补偿最高为买入价超过股票数量乘VWAP的差额[14] - 控制权变更前20至10个交易日需发送变更通知[42] - 公司发行购买权时持有人可按转换后股数比例获得同等权利[43] 债务与融资限额 - 允许的资本租赁义务最高金额为150万美元[191] - 允许的信用证义务最高金额为150万美元[191] - 允许的履约保证金义务最高金额为150万美元[191] - 允许的递延购买价格义务最高金额为150万美元[191] - 其他无抵押债务最高金额为75万美元[191] - 设备融资留置权最高本金金额为200万美元[193] - 项目融资最低总收益要求为1.25亿美元[194] - 项目融资转换权在许可项目融资完成后15个交易日内有效[76] 赎回日期分类 - 赎回日期包括违约赎回日期、分期赎回的分期付款日期、后续配售选择性赎回日期[200] - 赎回日期包含公司选择性赎回日期、控制权变更赎回日期以及允许项目融资的项目融资日期[200]