股票发行与销售协议 - 公司与Jefferies LLC签订开放式市场销售协议，可通过代理销售普通股[1] - 公司可根据发行通知通过代理销售最高达最大计划金额的普通股[91] - 股票销售可通过私下协商交易、大宗交易或市场发行等方式进行[96] - 代理需在交易日次日开盘前书面确认前一日售出的股票数量、销售价格和应付给公司的发行价格[97] - 公司或代理可通知对方暂停股票销售，但暂停前已确认的销售仍需履行交割义务[100] - 代理不保证能成功配售股票，且无义务以自有资金购买股票，除非另有约定[101] - 公司若处于掌握重大非公开信息期间，不得向代理发出发行通知，代理亦无义务配售股票[102] - 公司同意代理在根据本协议销售股份的同时，可依法为其自身或其客户账户交易普通股[128] - 2025年8月3日修订协议，代理方由Jefferies LLC变更为LifeSci Capital LLC[172][174] - 修订后代理方通知地址变更为LifeSci Capital LLC，纽约百老汇1700号40楼[175] 协议费用与成本 - 代理销售佣金为销售总收益的3.0%[13] - 销售代理费用上限为执行协议时75,000美元和每个触发事件日期15,000美元[105] - 公司需支付与股票发行和销售相关的所有费用，包括法律、会计、注册和路演费用[104][105] 发行条款与条件 - 每股最低销售价格（底价）不得低于1.00美元，除非获得代理事先书面同意[5] - 公司使用Form S-3注册声明（文件号333-269153）进行股份发行[18] - 公司注册声明已获美国证券交易委员会宣布生效[22] - 公司未面临任何暂停注册声明有效的停止令[22] - 公司发行的股份在支付对价后将正式发行、全额支付且不可评估[27] - 公司声明自注册文件和招股说明书披露信息以来，未发生重大不利变化[29] - 公司发行股份的权利及代理销售股份的义务，需满足多项先决条件，包括公司履行协议所有约定[134] - 公司需确保股份在指定主要市场上市，并预留足额股份以满足协议义务[119] - 公司需在每次发行通知日向代理方交付由首席执行官、总裁或首席财务官签署的证明，确认所有发行通知交付条件已满足[136] - 若注册声明、招股说明书或销售时点信息存在重大不实陈述或遗漏重大事实，代理方有权通知公司[137] - 除招股说明书和销售时点信息已披露内容外，代理方判断不应发生任何重大不利变化或公司证券评级被下调[138] - 普通股（包括本次发行股份）交易不应被美国证券交易委员会、主要市场或FINRA暂停，且不应从纳斯达克或纽约证券交易所退市[138] - 公司因并购等交易发行的普通股或可转换证券，其总额不得超过交易前已发行普通股总数的5%[132] 股票交割与违约 - 股票交割将在约定的结算日进行，公司需在结算日前通过DWAC系统等方式转移股票[98] - 若公司未能在结算日交付股票导致违约，需赔偿代理因此产生的损失、索赔和费用[100] 公司治理与合规 - 公司及其子公司已正式组建并有效存续，具备开展业务所需的权力和授权，并在加利福尼亚州及其他必要司法管辖区具备良好信誉[36][37] - 公司执行本协议及完成相关交易不会导致违反现有文件或法律，且除已获批准外，无需其他政府机构的同意、批准或备案[41] - 公司及其子公司拥有所有必要的有效许可、证书和授权，以开展当前业务，未发生可能导致重大不利变化的违规行为[54] - 公司及其子公司遵守环境法律，持有所有必要许可，且无未决或已知的环境诉讼或索赔[59][60] - 公司及其子公司遵守ERISA，其员工福利计划符合规定，无未决报告事件或重大未注资福利负债[61] - 公司未进行任何旨在稳定或操纵普通股价格的活动，并承认承销商可能进行被动做市交易[63] - 公司确认提供给金融业监管局（FINRA）的所有信息真实、完整、正确且符合其规则[66] - 公司及其子公司、关联方及代表其行事的人员均未违反《反海外腐败法》且已制定政策确保持续合规[69] - 公司及其子公司运营始终遵守所有适用的反洗钱法律且无相关未决或威胁性法律程序[71] - 公司及其子公司、董事、高管等目前均不受美国外国资产控制办公室制裁且不会将本次发行所得用于受制裁方[72] - 公司承诺不进行任何旨在稳定或操纵股份价格的行为，并遵守监管条例M的规定，但在公司股票回购计划下的回购除外[130] - 公司是《证券法》定义的“新兴成长公司”[76] - 公司作为新兴成长公司的身份将于2023年12月31日终止[133] - 公司实质性遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款[85] 财务报告与审计 - 公司财务报表由KPMG LLP审计，其为符合要求的独立注册公共会计师事务所[31] - 公司及其子公司的财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量，并按照美国公认会计原则编制[32] - 公司已建立并维护有效的披露控制和程序，且自最近一个审计财年结束以来，财务报告内部控制不存在重大缺陷或实质性弱点，也未发生可能对其产生重大影响的变更[34] - 公司需在季度和年度报告中披露通过代理销售的股票数量和净收益[106] - 公司需在触发事件日期向代理提供符合要求的证明文件，触发事件包括提交Form 10-K年报、Form 10-Q季报或包含重大修订财务信息的Form 8-K现时报告[122] - 公司需在首个发行通知日期及每个触发事件日期（若适用）提供由KPMG LLP出具的安慰函，但每日历季度最多只需提供一份[125] 资本结构与股票信息 - 公司的法定、已发行和流通在外的股本情况已在注册声明和招股说明书中列明，所有已发行的普通股均已正式授权、有效发行且全额缴付[38] - 公司普通股已根据《证券交易法》第12(b)条注册并在主要市场上市，且据公司所知，其符合所有上市要求[40] - 除招股说明书披露外公司无任何未偿债务[80] - 公司于2023年8月2日宣布了一项股票回购计划[29] 知识产权 - 公司及其子公司拥有或已获得开展业务所需的知识产权许可，且据公司所知，不存在第三方侵权或公司侵犯第三方知识产权的情况[45] - 公司拥有的所有专利和专利申请均已妥善提交和维护，据公司所知，不存在应向美国专利商标局披露而未披露、可能影响专利授权或导致已授权专利无效的事实[47] 监管合规 - 公司在所有重大方面遵守FDA等适用监管机构的医疗保健法律，并拥有开展当前业务所需的所有监管授权，且这些授权有效且未被重大违反[48] - 公司临床前测试和临床试验均按协议进行且描述结果准确完整符合所有适用法律[77] 资产与税务 - 公司及其子公司对其财务报表中反映的资产拥有良好且可销售的所有权，除可能不会导致重大不利变化的情况外，不存在重大产权负担[55][56] - 公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州和外国所得税及特许经营税申报表，并已支付所有到期税款，未决争议除外[57] - 公司已为所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金[57] 保险 - 公司及其子公司已获得其业务所需的保险，并认为能够续保或获得类似保险，成本预计不会导致重大不利变化[58] 法律诉讼与关联交易 - 除招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司不存在任何可能单独或合计导致重大不利变化的重大诉讼、调查或劳动纠纷[44] - 公司及其子公司无需要披露但未在注册声明或招股书中描述的关联方交易[65] 信息技术与数据隐私 - 公司信息技术系统运行正常无重大安全漏洞且已实施合理控制措施保护数据和系统安全[86] - 公司及其子公司始终实质性遵守所有适用的数据隐私法律包括HIPAA和GDPRA[88] 尽职调查与信息提供 - 公司需配合代理进行合理的尽职调查，包括在正常营业时间提供信息、文件及高级管理人员[120] 锁定期限制 - 未经代理书面同意，公司在特定期间内不得直接或间接发售、出售或处置普通股或可转换证券[131] 赔偿条款 - 公司同意赔偿代理方因其在注册声明或招股说明书中的重大不实陈述或遗漏所导致的损失、索赔、损害、责任或费用[139] - 代理方同意赔偿公司因其提供的书面信息存在重大不实陈述或遗漏所导致的损失、索赔、损害、责任或费用[141] - 赔偿程序要求受赔偿方在诉讼启动后及时通知赔偿方，否则可能影响赔偿权利，除非未通知未造成损害[142] - 赔偿方在未获得书面同意情况下不对任何和解负责，但若受赔偿方提出律师费报销请求后超过45天未获赔付，则赔偿方需对之后的和解负责[144] - 若赔偿不足，赔偿方应按所获收益比例分担损失，公司收益比例为发行总收益，代理方收益比例为所获总佣金[145][146] - 代理方的分摊金额不应超过其在本发行中获得的代理费用总额[149] 协议终止与持续条款 - 协议终止需提前10个日历日书面通知[151] - 协议终止后第2、6、7、8条条款继续有效[151] 信息披露义务 - 公司需在协议签订后尽快发布新闻稿描述交易重大条款[153] - 公司需向美国证券交易委员会提交包含本协议的8-K表格报告[153] 代理方角色与独立性 - 代理方Jefferies LLC作为委托方，不承担顾问或受托责任[154] - 代理方研究部门独立于其投行部门，观点可能不同[156] 管辖法律与争议解决 - 协议管辖法律为美国纽约州法律[161] - 本修正案及任何相关争议受纽约州内部法律管辖并据其解释[179] - 任何法律诉讼须提交至美国纽约曼哈顿联邦法院或纽约州法院[179] - 协议各方不可撤销地放弃对上述法院管辖地的任何异议[179] 协议修订与效力 - 本协议取代公司与代理方于2020年7月14日签订的先前协议[162] - 经本修正案修订后的协议取代所有先前的书面或口头协议及所有同时期口头谅解[180] - 本修正案除非经所有当事方书面同意否则不得修改[180] - 本修正案任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的有效性或可执行性[181] - 本修正案可签署副本每份视为正本共同构成同一文书[182] - 本修正案可通过传真电子邮件或其他电子传输方式送达[182] 签署方 - Equillium公司首席执行官Bruce D. Steel签署本修正案[185] - Jefferies LLC及LifeSci Capital LLC作为代理方签署本修正案[186]