高管任命与薪酬结构 - 公司任命Larry L. Wood为首席执行官，自2025年9月2日起生效[2][5] - 首席执行官年薪为925,000美元，年度奖金目标为年薪的100%[9][10] - 首席执行官将获得170万美元的签约奖金，用于住房和通勤费用[12] - 公司将授予750万美元的受限股票单位(RSUs)，分四年归属[16] - 公司将授予300万美元的绩效股票单位(PSUs)，具体条款与其他高管一致[17] - 公司将授予750万美元的股票期权，分四年按月归属[18][19] 高管福利与义务 - 首席执行官有权参与公司高管福利计划，包括董事责任保险[13] - 公司将为首席执行官报销合理的商务旅行和业务费用[14] - 首席执行官需全职投入公司工作，未经董事会批准不得从事其他工作[7] - 若在12个月内离职，首席执行官需按比例返还签约奖金[12] 非控制权变更期遣散条款 - 公司将在非控制权变更期内的Covered Termination情况下支付高管1.5倍年薪的遣散费[24] - 非控制权变更期内的Covered Termination情况下，公司提供18个月的COBRA医疗保险补贴[25] - 非控制权变更期内的Covered Termination情况下，Buy-Out RSU奖励的未归属部分将立即完全归属[27] 控制权变更期遣散条款 - 公司将在控制权变更期内的Covered Termination情况下支付高管3倍年薪加目标年度奖金的遣散费[28] - 控制权变更期内的Covered Termination情况下，公司提供36个月的COBRA医疗保险补贴[28] - 在控制权变更期内的Covered Termination情况下，高管持有的未归属股权奖励将立即完全归属[29] - 控制权变更期被定义为控制权变更前3个月至变更后12个月的期间[32] 高管离职与争议条款 - 年度基本工资减少超过5%被视为Good Reason的合理理由[36] - 高管因Good Reason辞职需在事件发生后60天内书面通知公司[36] - 公司有权根据法律要求或补偿追回政策抵消已支付给高管的金额[30] - 公司同意通过JAMS在加州圣克拉拉县进行最终和有约束力的仲裁，遵循加州法律和JAMS现行雇佣仲裁规则[46] - 仲裁中公司需承担独特的仲裁费用，包括仲裁行政费、仲裁员报酬和费用，但不包括高管在法院程序中需支付的费用[46] - 如果高管或公司违反保密协议，受损方可寻求禁令救济，包括特定履行，以强制执行义务[46] - 高管和公司放弃通过陪审团或法院解决索赔的权利，仅通过仲裁解决[46] 税务与合规条款 - 公司有权根据协议扣留高管应付金额中的联邦、州、地方或外国预扣税或其他税费[48][49] - 高管可依法举报联邦法律或法规的潜在违规行为，不受保密协议限制[50] - 如果支付给高管的款项构成“降落伞支付”并需缴纳消费税，则支付金额将调整为“减少金额”，以避免或最小化消费税[51] - 公司聘请的会计师事务所将在控制权变更前30天内计算并确定是否需缴纳消费税，其决定具有最终约束力[53] - 公司和高管同意协议中的支付和福利需符合或豁免《美国国内税收法》第409A条的要求[54] - 如果高管被视为“特定员工”，其部分福利可能延迟支付以避免违反第409A条的规定[56]