财务数据关键指标变化 - 2023财年，公司合并营收为3.4216亿元，净亏损为3.3488亿元[81] - 2024财年，公司合并营收为12.5445亿元，净收入为2775万元[81] - 2025财年，公司合并营收为25.1076亿元，净亏损为627万元[82] - 2023 - 2025财年，公司分别实现投资变现收益1867万元、3207万元和投资变现亏损3062万元 [81][82] - 2023 - 2025财年，公司分别产生投资未实现持有亏损3794万元、未实现持有收益3910万元和未实现持有收益2022万元[81][82] - 2023 - 2025财年，公司获得的补贴收入分别为1412万元、728万元和1413万元[81][82] - 2023 - 2025财年，公司的利息净收入分别为2284万元、7235万元和16200万元[81][82] - 2023年2月28日财年，公司经营活动净现金使用量为2549.3万元人民币，投资活动净现金使用量为9670.2万元人民币，融资活动净现金使用量为83.8万元人民币[87] - 2024年2月29日财年，公司经营活动净现金提供量为1655.6万元人民币，投资活动净现金提供量为7148.1万元人民币，融资活动净现金提供量为4126.8万元人民币[89] - 2025年2月28日财年，公司经营活动净现金提供量为2000.5万元人民币，投资活动净现金提供量为252.5万元人民币，融资活动净现金提供量为1236.7万元人民币[89] - 2023年2月28日财年，公司现金及现金等价物和受限现金净减少9564.4万元人民币，年末余额为1.77058亿元人民币[87] - 2024年2月29日财年，公司现金及现金等价物和受限现金净增加1.25188亿元人民币，年末余额为3.02246亿元人民币[89] - 2025年2月28日财年，公司现金及现金等价物和受限现金净增加3704.9万元人民币，年末余额为3.39295亿元人民币[89] - 公司营收从2023财年的3420万元人民币增长至2024财年的1.254亿元人民币，2025财年增至2.511亿元人民币（3450万美元）；2023财年净亏损3350万元人民币，2024财年净利润280万元人民币，2025财年净亏损60万元人民币（10万美元）[125] 各条业务线表现 - VIEs在2023财年、2024财年和2025财年贡献的净收入分别占公司净收入的97.6%、99.3%和99.8%[30] - 2023 - 2025财年，公司绝大部分收入来自可变利益实体运营[45] - 2025财年，上海伏羲从可变利益实体获得服务费600万元人民币（80万美元），未分配股息[45] - 公司有一所学校与上海复熙签订服务协议，该校赞助商未选择要求合理回报，学校赚取的大部分利润将作为服务费支付给上海复熙[110] - VIE实体在2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日结束的财年中，对公司合并收入的贡献分别为97.6%、99.3%和99.8%[152] 管理层讨论和指引 - 公司当前增长策略包括提升服务体验和范围、加强技术和内容解决方案业务、进一步投资强化基础能力，但可能因多种因素无法成功执行[111][112][113] - 公司计划将首次公开募股所得款项的25%用于中国业务[162] 其他没有覆盖的重要内容 - 本年报包含截至2024年2月29日和2025年2月28日的经审计合并资产负债表，以及2023财年、2024财年和2025财年的经审计合并运营报表、综合（亏损）收入、股东权益变动和现金流量表[15] - 公司报告货币为人民币，境外子公司功能货币为美元，其他子公司和VIEs功能货币为人民币，人民币兑美元汇率为7.2828:1[17] - 公司ADS于2017年11月8日在纽交所上市，股票代码为“FEDU”[18] - 2021年7月24日，相关部门发布《双减意见》，禁止外国投资者投资义务教育阶段学科类校外培训机构[34] - 2021年4月7日，国务院颁布《民办教育促进法实施条例》修订版，9月1日起生效，可能影响公司与VIEs的合同安排[34] - 上海福溪与VIEs及其股东签订了一系列合同协议，包括独家业务服务协议、独家认购权协议等[34] - 独家服务协议规定上海福溪有权为VIEs提供服务，VIEs需支付服务费，协议有效期至认购权完全行使或上海福溪提前30天通知终止[35] - 方达律师认为上海福溪和VIEs的股权结构不违反现行中国法律法规，相关合同协议有效且有约束力，但存在不确定性[33][34] - 田培清、田培华分别持有上海罗亮网络科技有限公司99.99%和0.01%股权[44] - 田培清、朱素华分别持有上海四季教育投资管理有限公司70%和30%股权[44] - 婺源四季郊中旅游投资管理有限公司、上海四季教育投资管理有限公司、上海罗亮网络科技有限公司分别持有婺源四季共达研学旅行发展有限公司45.59%、36.76%和17.65%股权[44] - 公司通过与可变利益实体及其股东的系列合同安排实现有效控制并合并财务报表，但存在不确定性风险[41][43] - 可变利益实体股东已将股权质押给上海伏羲并完成工商登记[37][38] - 公司香港子公司目前未收到来自中国内地或香港当局的询问、通知或异议，但相关法律实施存在不确定性[47] - 公司认为中国内地子公司和可变利益实体已获得主要业务运营所需的重要许可证和执照[48] - 根据现行中国法律法规，公司、中国内地子公司和可变利益实体无需获得中国证监会许可、完成备案或接受中国网信办网络安全审查[49] - 2023年3月31日生效的境外上市试行办法规定，最近一个财年经审计合并财务报表中运营收入、总利润、总资产或净资产的50%以上由境内公司贡献，且主要业务活动在中国进行等条件满足时，发行人海外证券发行上市视为境内公司间接海外发行[50] - 已在海外上市的公司如在2023年3月31日前上市无需立即备案，但未来境外证券发行上市需遵守备案要求，否则可能面临制裁[50] - 《外国公司问责法案》规定，若SEC确定公司连续三年提交未经PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止公司股票或ADS在美国交易[53] - 《加速外国公司问责法案》将禁止交易的连续未检查年限从三年改为两年[54] - 2022年12月15日，PCAOB确定能够对中国内地和香港的会计师事务所进行全面检查并撤销之前报告，但未来检查存在不确定性[58] - 公司现任审计机构Marcum Asia CPAs LLP定期接受PCAOB检查，预计2025财年不会被认定为“委员会认定发行人”[59] - 若公司股票和ADS被禁止在美国交易，可能无法在非美国交易所上市，影响ADS价格和公司融资能力[60] - 若公司不能开发新产品、执行增长策略、满足客户需求等，业务和前景将受不利影响[63] - 公司面临竞争，若不能有效竞争，可能失去市场份额和盈利能力[63] - 公司ADS交易价格可能波动，导致投资者重大损失[72] - 未来大量出售或市场感知的潜在出售公司ADS，可能导致其价格下跌[72] - 公司在中国开展业务需获取各类经营许可证和执照，未遵守要求或无法及时获取、维护相关证照，可能对业务和经营成果产生重大不利影响[66][68] - 公司业务受中国广泛监管，若政府认定公司运营的合同安排不符合中国法律法规，公司可能面临严厉处罚[66] - 公司依赖与VIE及其股东的合同安排运营，此类安排可能不如直接所有权有效，还可能受到税务审查，增加额外税务负担会降低净收入和投资价值[66] - 若VIE进入破产或清算程序，公司可能失去对其资产的使用权，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[66] - 中国经济、政治条件或政府政策变化，以及法律体系的不确定性，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[66] - 中国政府对公司业务运营的监督和裁量权，可能导致公司运营和ADS价值发生重大不利变化[67] - 公司业务受中国数据隐私和网络安全法律法规约束，网络安全和数据隐私问题可能导致公司面临处罚、声誉受损和业务受影响[67] - 2023 - 2025财年，外商独资企业（WFOE）对其他子公司的资本注入分别为0、0和0，母公司对其他子公司的资本注入分别为2090万元、0和0元[74] - 2025财年，WFOE向其他子公司和可变利益实体（VIEs）提供的营运资金支持分别为0和4740万元，VIEs向WFOE和其他子公司支付的服务费分别为600万元和860万元，偿还的营运资金支持分别为6050万元和20万元，其他子公司向VIEs和WFOE提供的营运资金支持分别为30万元和200万元[76] - 假设公司有应税收益并决定未来支付股息，法定税率25%的盈利税和标准税率10%的预扣税缴纳后，母公司/股东的净分配占比为67.5%[77] - 公司是在开曼群岛注册的豁免公司，所有资产位于美国境外，当前运营均在中国进行[90] - 美国法院的民事责任判决在开曼群岛和中国的执行存在不确定性[91][92] - 公司于2021年底停止在中国提供K - 9学术AST服务，剥离部分相关子公司并停止续签私立学校运营许可证[104] - 公司若无法开发新型学习产品、服务或活动，及时有效地吸引潜在学习者和客户，业务、运营结果和前景将受重大不利影响[100][101] - 公司开展新举措可能无法达到预期效果，易被竞争对手复制，若不被市场接受，会损害品牌声誉和业务运营[102] - 公司在中国开展业务需获得各种运营许可证和许可，未遵守要求可能对业务和运营结果产生重大不利影响[103] - 公司提供的“Math point to point”课程数学教材配套视频记录，若被认定为“在线出版服务”，可能需获得在线出版许可证[106] - 公司若未能续签旅行社业务许可证而从事旅游业务，可能被责令改正、没收违法所得并罚款[105] - 公司可能无法持续招募、培训和留住合格教师，教师无法及时获得教学许可证和相关资格，会对业务和财务状况产生重大不利影响[114] - 公司若无法及时有效地改进业务以满足学习者、客户和教育机构需求，会导致客户满意度下降，影响业务、财务状况、运营结果和声誉[115] - 公司业务成功依赖提供满意学习体验，若大量学习者不满意，业务、财务等将受不利影响[118] - 若无法持续创新技术，公司业务、财务等可能受损[119] - 品牌或学习中心声誉受损，会对公司整体业务、财务等产生不利影响[120] - 旅游行业下滑或中断，会对公司业务和经营成果产生重大不利影响[122] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，可能失去市场份额和盈利能力[126] - 失去高级管理团队成员服务，公司业务可能受干扰[128] - 若未来收购无法成功整合或谈判，公司业务和经营成果可能受重大不利影响[129] - 公司业务受季节性波动影响，可能导致美国存托股票价格波动和下跌[130] - 学习者或客户在公司场所发生意外等，可能损害声誉、承担责任和产生大量费用[131] - 截至2025年5月31日，公司未行使期权持有人有权购买2589030股普通股，2025财年产生股份支付费用人民币500万元（约合70万美元）[142] - 2025年2月28日审计合并财务报表时，公司发现财务报告内部控制存在一项重大缺陷，即缺乏按照美国公认会计原则对财务报告进行充分和适当的审查[143] - 截至2025年2月28日，可变利益实体资产占公司总资产的33.6%，若公司无法对其资产行使合同控制权，可能无法偿还债务，股份可能贬值或变得一文不值[146] - 公司可能面临知识产权纠纷，无法获得第三方版权材料授权，部分主要品牌名称和标志无法注册商标，可能需承担额外成本[135] - 公司业务和运营保险覆盖有限，面临多种风险，如学习中心事故、关键人员流失等，且中国保险行业发展初期，相关保险产品有限[136] - 公司网站或计算机系统可能出现故障，影响声誉和招生，且无法保证及时、经济高效地扩展在线基础设施[137] - 新冠疫情等健康流行病和自然灾害等非凡事件会严重扰乱公司运营，线下业务受临时关闭影响，采取的应对措施增加运营成本[138][139] - 若未来授予员工更多股份期权或其他股权奖励，公司净收入可能受到不利影响[142] - 公司业务受中国广泛监管，若合同安排不符合中国法律法规，可能面临严厉处罚，包括吊销执照、限制交易等[144][149] - 中国《外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，可能影响公司当前的公司结构和业务运营的可行性[150] - 公司运营依赖与VIE及其股东的合同安排，但该安排在提供控制权方面可能不如直接股权有效[152] - 合同安排受中国法律管辖，商业仲裁系统不确定性或法律体系问题可能限制公司执行合同的能力[153] - 若VIE实体破产或清算，公司可能失去对其资产的使用权，影响业务和财务状况[159] - 中国税务机关可能审查公司与VIE的合同安排，转让定价调整可能增加VIE的税务负担，减少公司净收入[156] - 公司员工可能滥用印章等控制权无形资产，导致业务运营中断[161] - 中国对境外控股公司向境内实体贷款和直接投资的规定，可能延迟或阻止公司使用募资，影响业务扩张[162] - 中国经济、政治条件或政府政策变化，以及全球宏观经济环境挑战，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[167] - 若发行人最近一个财年经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、总利润、总资产或净资产由国内公司贡献，且主要业务活动在中国进行或主要营业地位于中国，或多数负责业务运营和管理的高级管理人员为中国公民或惯常居住地在中国，则其海外证券发行和上市将被视为中国国内公司间接海外发行[176] - 截至2023年3月31日已在海外市场上市的公司，如公司，无需立即备案，但未来在中国大陆以外进行证券发行和上市时需遵守备案要求[176] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，持有超100万用户个人信息的网络平台运营商在境外证券交易所公开发行股票前，需向网络安全审查办公室申请网络安全审查[177] - 2025年1月1日生效的《网络数据安全管理条例》要求，开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的网络数据处理者，应按规定进行国家安全审查，处理“重要数据”的数据