股东会议安排与投票程序 - 股东可于2025年5月27日下午4点前通过网站www.investorvote.com、电话或邮寄方式提前投票[35] - 股东可于2025年5月27日下午4点前通过电子邮件至notice@alamosgold.com撤销其代理投票[49] - 受益股东须在会议召开前至少7天通过其中介机构撤销代理投票[49] - 受益股东可在2025年5月14日前通过www.proxyvote.com或电话1-877-907-7643免费索取纸质版会议材料[55] - 记名股东可在2025年5月14日前通过电话1-866-962-0498免费索取纸质版会议材料[56] - 公司年度股东大会定于2025年5月29日下午4点通过在线网络直播方式举行[36] - 在线参与会议的股东需使用最新的Chrome、Safari、Edge或Firefox浏览器，并保持全程网络连接以进行投票[39] - 截至2025年4月15日会议记录日，持有不少于25%总投票权的股东出席方能达到法定人数[57] 股权结构与主要股东 - 截至2025年4月9日，公司已发行及流通普通股数量为420,545,585股，每股拥有一票投票权[57] - 截至本通告日期，Van Eck Associates Corp.为公司唯一已知持股超过10%的股东，持股数量为42,438,697股，占总股本的10.1%[58] - 持有合计不低于已发行股份5%的股东可提名董事[203] 董事会成员持股与出席会议情况 - 董事J. Robert S. Prichard在2024年董事会及所有委员会会议出席率均为100%[73] - 董事J. Robert S. Prichard持有股份64,600股及DSUs 147,523单位，总所有权价值为795万加元[74] - 董事Elaine Ellingham在2024年董事会及所有委员会会议出席率均为100%[83] - 董事Elaine Ellingham持有股份25,274股及DSUs 107,814单位，总所有权价值为498.8万加元[84] - 董事David Fleck持有股份4,500股及DSUs 176,415单位，总所有权价值为678万加元[87] - 董事Serafino Tony Giardini自2024年9月10日加入后，会议出席率为100%[89] - 董事Serafino Tony Giardini持有DSUs 8,266单位，总所有权价值为30.98万加元，尚未达到所有权要求[90] - 董事Shaun Usmar在2024年出席了8次董事会会议（100%）及7次技术与可持续发展委员会会议中的6次（85%）[119] - 董事会成员2024年会议出席率达到100%，包括8次董事会会议、4次审计委员会会议、6次公司治理与提名委员会会议以及4次公共事务委员会会议[96] 董事与高管最低持股要求 - 公司要求非执行董事持有价值相当于其总薪酬3倍的普通股或DSUs[226] - 首席执行官需持有价值相当于其年度基本工资3倍的普通股、PSUs或RSUs[227] - 其他指定高管需持有价值相当于其年度基本工资2倍的普通股、PSUs或RSUs[227] - 其他高管人员需持有价值相当于其年度基本工资1倍的普通股、PSUs或RSUs[227] - 董事和高管有5年期限来逐步达到最低股权持有要求[226][227] 董事与高管具体持股价值 - 公司总裁兼首席执行官John A. McCluskey持有992,563股普通股、263,242股PSU及190,684股RSU，总持股价值达54,214,408加元，满足3倍基本工资的所有权要求[104] - 董事Monique Mercier持有2,617股及87,001股DSU，总持股价值为3,358,883加元，满足3倍总酬金的所有权要求[113] - 董事Shaun Usmar持有20,042股DSU，总持股价值为751,174加元，满足3倍总酬金的所有权要求[120] - 董事Richard McCreary持有3,200股普通股，总持股价值为119,936加元[107] - 董事Chana Martineau持有9,500股及164,285股DSU，总持股价值为6,513,462加元，满足3倍总酬金的所有权要求[97] - 公司股价于2025年4月9日在多伦多证券交易所的收盘价为37.48加元，用于计算董事持股价值[121] 董事会治理政策 - 董事会提名人中90.9%为独立董事[63] - 董事会采纳了多数投票政策，若董事获得的"保留"票多于"赞成"票，需立即向董事会提交辞呈[122] - 董事David Fleck曾任职的Kew Media Group Inc.于2020年1月15日被安大略证券委员会发出停牌令[124] 审计机构相关 - 2024财年向审计机构毕马威支付审计费用157.8836万美元，审计相关费用3.6536万美元，税务费用2.2816万美元[132] - 2024年股东年会以98.12%的赞成票（3.055亿股）批准重新任命毕马威为审计师，反对票比例为1.88%（586.6078万股）[131] - 2024财年合并财务报表已发布，可在公司网站、SEDAR+和EDGAR上获取[61] 长期激励计划（LTI Plan）详情 - 截至2024年12月31日，长期激励计划下已发行未行使的奖励涉及517.4792万股，约占已发行股份的1.2%[141] - 截至2024年12月31日，长期激励计划下剩余可供发行的股份为1163.981万股，约占已发行股份的2.8%[141] - 2024年长期激励计划年度消耗率为0.38%，授予的限制性股票单位为71.9978万份，股票期权为47.1177万份，绩效股票单位为34.8474万份[140] - 长期激励计划规定，所有奖励及公司其他股权补偿安排合计，预留发行的股份总数不得超过授予时已发行股份的4%[141] - 长期激励计划规定，所有延期股票单位、限制性股票单位和绩效股票单位合计，预留发行的股份不得超过授予时已发行股份的2%[141] - 长期激励计划（LTI Plan）下未分配期权和单位奖励的股东批准有效期至2028年5月29日，为期三年[150] 股权补偿安排通用规则 - 公司股权补偿安排规定，在任何一年内发行给内部人的股份数量不得超过已发行股份的5%[141] - 公司股权补偿安排规定，在任何时候可发行给内部人的股份数量不得超过已发行股份的5%[141] - 公司股权补偿安排规定，可发行给所有非执行董事的股份数量不得超过当时已发行股份的1%[141] 股票期权条款 - 股票期权的最长有效期为7年[142] - 股票期权通常分三年归属，每年三分之一[142] - 员工死亡时，2019年3月21日之后授予的未归属期权将自动归属[143] - 员工辞职或无过失解雇时，已归属期权在到期日或终止日期后三个月内到期[143] - 因控制权变更被解雇时，员工可在两年内行使所有已归属和未归属期权[144] 限制性股票单位（RSU）与绩效股票单位（PSU）条款 - RSU通常不迟于授予日期三周年后的11月30日完全归属[144] - 高管RSU在三年内按比例归属[144] - 员工死亡时，未归属的RSU和PSU将按实际服务时间比例归属[145] - 员工无过失解雇时，未归属PSU和RSU将按比例归属[146][147] 延期股票单位（DSU）条款 - 从2025年起，DSU将以现金结算[145] 员工购股计划（ESPP）详情 - 员工购股计划（ESPP）2024年参与率为81%[156] - ESPP规定员工可贡献其基本工资的1%至10%用于购买公司股票[159] - 公司对员工ESPP供款的匹配比例为50%[159] - ESPP规定任何参与者在单个日历年可购买的股票上限为30,000股，约占截至2024年12月31日已发行股份的0.01%[159] - ESPP预留的库存股总数上限为已发行股份的0.8%，截至2024年12月31日相当于3,362,920股[159] - ESPP及公司所有其他既定股权补偿安排下发行的股票总数不得超过发行股份的4%[159] - ESPP规定内部人士在一年内获得的股票不得超过已发行股份的5%，任何时间点可发行的股票也不得超过5%[159] - 员工持股计划（ESPP）下从库存股发行的股票购买价格为发行日市场价格的100%[161] - 员工持股计划（ESPP）下雇主供款部分获得的股票有6个月的持有期[161] 员工购股计划（ESPP）治理与批准 - ESPP被视为“常青”计划，公司必须每三年获得一次股东对未分配权益的批准[153] - ESPP最近一次获得股东批准是在2022年5月26日[153] - 员工持股计划（ESPP）的未分配额度若获批准，公司可在2028年5月29日前继续发行股票[164] - 员工持股计划（ESPP）决议需由出席会议的股东所投简单多数票通过[163] - 若员工持股计划（ESPP）的未分配额度未获股东批准，公司将不能从库存股发行新股，但已分配股份不受影响[165] 股东权利计划（Rights Plan）条款 - 股东权利计划（Rights Plan）的行使价格设定为普通股市场价格的3倍[167] - 股东权利计划（Rights Plan）的触发条件为任何人士实益拥有20%或以上已发行有投票权股份[168] - 股东权利计划（Rights Plan）触发后，符合条件股东有权以行使价格购买市场价值两倍于行使价格的股票，相当于50%的市场价格折扣[168] - 股东权利计划（Rights Plan）下的"许可收购"必须保持开放至少105天，或适用法规要求的最短期限[168] - 股东权利计划（Rights Plan）下的"许可收购"需获得超过50%独立股东所持投票权股份的存入或投标且未撤回才能成交[168] - 股东权利计划允许在Flip-In事件发生前以每股0.00001美元的价格赎回全部流通在外权利[169] 股东权利计划（Rights Plan）治理与批准 - 股东权利计划的修订或确认需获得独立股东所投多数票的批准[171] - 股东权利计划的豁免申请需获得独立股东所投多数票的批准[170] - 股东权利计划决议必须在会议上由亲自出席或由代理人代表的股东所投多数票通过[173] - 董事会建议股东投票赞成股东权利计划的批准和确认[174] 股东投票与决议 - 最近一次关于高管薪酬的咨询决议获得了98.40%的赞成票，对应276,150,864股[177] - 最近一次关于高管薪酬的咨询决议有1.60%的反对票，对应4,504,059股[177] - 董事会建议股东投票赞成关于高管薪酬方法的咨询决议[181] - 公司收到一份符合《安大略省商业公司法》通知要求的股东提案[181] 高管薪酬与绩效 - 2024年公司短期激励计划绩效得分为目标的122%[208] - 2021年授予的业绩股票单位于2024年3月归属，归属比例为目标的131.4%[208] - 短期激励计划最高奖励水平提高至目标的200%[208] - 首席执行官短期激励计划引入个人绩效部分，权重为10%[208] - 公司高管薪酬目标定位在同行中位数水平[211] - 股权奖励授予价格不低于授予时的市价[220] - 业绩股票单位归属上限为150%，若三年累计股东总回报为负则归属上限为100%[219] - 公司拥有追回政策，允许在特定情况下收回高管激励薪酬[219] 公司战略行动 - 公司2024年执行了Argonaut Gold Inc和Orford Mining Corporation的收购[208] 高管薪酬咨询费用 - 2024年支付给WTW的高管薪酬相关咨询费用为216,517加元[225] - 2023年支付给WTW的高管薪酬相关咨询费用为126,790加元[225] - 2024年支付给Southlea Group的高管薪酬相关咨询费用为113,410加元[224] - 2024年WTW的咨询费用较2023年增长约70.8%[225]