可变利益实体（VIE）结构与贡献 - 可变利益实体（VIE）贡献的持续经营收入占净收入比例分别为：2022年2.9%、2023年6.6%、2024年7.4%[29] - 可变利益实体（VIE）贡献公司2024年持续经营收入的7.4%[142] - 当前VIE北京同程持有ICP许可证和广播电视节目制作经营许可证[29] - 截至2024年12月31日，可变利益实体向母公司转移的受限净资产总额为12.369亿元人民币（约合1.695亿美元）[45] - 截至2023年12月31日，可变利益实体向母公司转移的受限净资产总额为12.282亿元人民币[45] - 截至2022年12月31日，可变利益实体向母公司转移的受限净资产总额为15.589亿元人民币[45] - 北京达内VIE在2024年3月底剥离完成后已不再合并报表[36] - 公司自2012年下半年起将可变利益实体的运营转移至Tarena Tech及其子公司，2018年前完成全部学习中心转移，但2018年有一个学习中心转回北京Tarena，2019年三个在线教育学习中心转回北京Tarena并新设一所学校，2021年通过北京Tarena新设两所学校，2023年2月一所学校转至北京Tarena子公司[206] 业务剥离与重组 - 公司于2023年12月签署协议剥离专业教育业务，该交易已于2024年3月底完成[30] - 剥离后，专业教育业务被重新分类为终止经营业务，剩余业务被重新分类为持续经营业务[30] - 公司于2024年处置了专业教育业务，主要业务重点已转向提供IT重点的STEM教育服务[124] 公司股权与控制权 - 创始人兼董事长Shaoyun Han持有北京同程70%股权，该股权于2024年9月19日被冻结至2027年9月18日[35] - 北京同程由创始人兼董事长Shaoyun Han持有70%股权，管理层成员Jin Li持有30%股权[138] - 北京同城70%股权因股东纠纷被冻结冻结期为2024年9月19日至2027年9月18日[161] - 公司依赖指定中国公民作为北京同程的股东，存在潜在利益冲突风险[151] - 公司印章使用需经法律部、行政部或财务部批准但法定代表人有未经印章直接签约的权力[164] 监管与合规风险 - 公司、中国子公司及VIE目前无需就历史证券发行向中国证监会申请许可或进行网络安全审查[40] - 根据2023年3月31日生效的新规，公司未来进行境外证券发行需向中国证监会备案[42] - 公司业务受制于中国复杂且不断演变的网络安全、信息安全、隐私和数据保护法律法规[98] - 公司若被认定为关键信息基础设施运营者，在采购网络产品和服务或从事数据处理活动时可能需接受网络安全审查[104] - 网络安全审查办法规定，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市需申报网络安全审查[104] - 《网络数据管理条例》于2024年9月24日颁布，2025年1月1日生效，规定可能影响国家安全的数据处理活动需接受网络安全审查[105] - 数据出境安全评估办法规定，处理超过100万人个人信息的数据处理者向境外提供数据前需申报安全评估[108] - 2024年跨境数据流动规定，非关键信息基础设施运营者年内累计向境外提供非敏感个人信息少于10万人可豁免安全评估[110] - 2024年跨境数据流动规定，非关键信息基础设施运营者年内累计向境外提供非敏感个人信息超过100万人、或敏感个人信息超过1万人需申报安全评估[110] - 《个人信息保护合规审计管理办法》规定，处理超过1000万人个人信息的处理者至少每两年进行一次合规审计[112] - 发生个人信息安全事件，导致超过100万人个人信息或超过10万人敏感个人信息泄露，可能被要求委托专业机构进行合规审计[112] - 部分STEM教育学习中心的运营可能超出授权业务范围或缺乏适当许可，中国政府部门的行动可能对业务造成重大不利影响[89] - 公司参与组织或参加的某些面向3岁以上学龄前儿童及中小学生的课外挑战或竞赛，部分未向主管部门报备或获批[92] - 公司特许经营业务需在首次签约后15天内向商务部备案，违规初次罚款1万至5万元人民币，逾期不改正罚款5万至10万元人民币，武汉好小子机器人技术有限公司已完成备案[197] - 公司境外发行上市可能需获中国证监会批准，若未获批准或批准被撤销，可能面临罚款、股息支付限制等制裁[199] - 根据2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，公司历史发行无需备案，但未来融资活动需在提交上市申请文件后3个工作日内向证监会备案[201] - 公司境外上市需建立保密和档案管理制度，涉及国家秘密的文件需获批准并向保密行政管理部门备案[201] - 若公司业务属于2024负面清单禁止类，境外发行上市需获主管部门批准，且外资股东不得参与经营管理[203] - 公司未来境外发行可能需通过网络安全审查，若未及时获批准或完成备案，可能面临业务限制或收益汇回延迟[204] - 公司通过收购扩张业务需遵守《并购规定》及国家安全审查规则，部分交易需向商务部事前申报，可能延迟或阻碍交易完成[205] - 根据外汇管理规定，违反登记要求可能面临最高相当于汇出外汇总额30%的罚款，严重违规时罚款可达汇出外汇总额的100%，相关责任人可能承担刑事责任[207] - 未登记跨境担保可能被责令整改、警告并处以最高30万元人民币罚款[215] - 海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证[221] - 《外商投资法》及实施条例对公司现有架构和运营带来不确定性[226] - 可变利益实体若被视为外商投资企业可能面临营业执照被吊销的风险[227] 财务表现：收入与利润 - 2024年公司合并净亏损为5.87102亿元人民币[55] - 2024年公司合并持续经营业务净收入为11.70858亿元人民币[55] - 2023年公司合并净收入为1035.4万元人民币[56] - 2023年公司合并持续经营业务净收入为13.75192亿元人民币[56] - 公司2022年持续经营业务净亏损为210万元人民币[73] - 公司2022年净收入为8523.3万元人民币[73] - 公司2023年净收入为1040万元人民币[73] - 公司2024年净亏损为5.781亿元人民币（8040万美元）[73] - 公司2024年持续经营业务净亏损为5.354亿元人民币（7330万美元）[73] - 公司2023年持续经营业务净收入为2230万元人民币[73] - 公司2022年合并净收入为13.9984亿元人民币[58] 财务表现：现金流 - 2024年公司经营活动所用现金净额为1.21455亿元人民币[55] - 2023年公司经营活动所用现金净额为1.18935亿元人民币[56] - 公司2022年经营活动所用现金净额为2752.8万元人民币[58] 业务运营与课程 - IT相关STEM课程占公司净收入主要部分，其中儿童机器人编程和儿童计算机编程课程分别贡献2024年持续经营净收入的42.2%和18.9%[74] - 公司运营218个学习中心覆盖中国内地53个城市，为3至18岁学生提供STEM教育课程[92] - 公司学习中心数量从2022年12月31日的217个增至2023年12月31日的220个，但到2024年12月31日减少至218个[85] - 2022年公司关闭22个非营利学习中心并开设1个新中心，2023年关闭4个非营利中心并开设7个新中心[85] - 公司在线学习平台61it.cn于2018年7月推出，为3至18岁学生提供IT类STEM课程[143] - 公司通过61it.cn网站提供在线学习课程，需持有ICP许可证，北京同城已为61it.cn获取ICP许可证[193] - 公司通过61it.cn传输录播及直播教育内容，可能需遵守《互联网视听节目服务管理规定》并获取《信息网络传播视听节目许可证》，若违规可能面临处罚或暂停业务[194][195] - 公司网站提供的讲座视频可能被认定为互联网出版服务，需申请《互联网出版许可证》，未持有该证可能面临罚款或内容下架[196] - 公司通过与中国电信和中国联通的专用网络，在第三方直播平台上向选定的学习中心直播课程[126] 资产与设施 - 公司2016年以总价2.319亿元人民币购买两栋北京办公楼，后分别于2021年和2023年出售，并分别录得2230万元人民币处置损失和1160万元人民币减值损失[120] - 公司2016年以总价4960万元人民币购买青岛和海口的楼房，2023年以2610万元人民币出售青岛楼房，录得110万元人民币处置收益[120] - 公司多数办公室和学习中心位于租赁场地，租赁到期后若无法以可接受条款续租，可能被迫搬迁并导致运营中断[117] - 学习中心的规模和教室数量有限，容量限制可能导致公司无法满足所有报名需求，从而失去潜在学生[119] - 公司在中国大陆没有购买业务中断、诉讼或财产保险[128] 人力资源与激励 - 公司在中国大陆雇佣了4,142名员工，其中3,854名员工与持续运营业务相关[131] - 截至2024年12月31日，未归属期权相关的未确认薪酬成本为110万元人民币（20万美元），将在2.7年加权平均期内确认[133] - 截至2024年12月31日，未归属限制股相关的未确认薪酬成本为60万元人民币（10万美元），将在0.28年加权平均期内确认[133] - 2024年股权激励计划的奖励池最高可发行股份总数为3,500,000股[133] 市场竞争与战略 - 公司面临来自现有和未来竞争对手的激烈竞争，STEM教育服务市场分散且竞争激烈[96] - 公司增长战略包括增加现有课程学生入学、扩大课程供给和提升教育质量，执行失败可能影响增长前景[84] 数据安全与隐私 - 公司业务产生并处理大量数据，面临数据保护、隐私和网络安全方面的固有风险[99] - 公司已采取包括加密技术在内的安全政策和措施来保护专有数据和客户信息[100] - 数据安全法和相关法规要求网络运营者采取安全措施保护网络和数据，并合法、正当、必要地收集和使用个人信息[103] - 网络平台运营商掌握超过100万用户个人信息，在境外上市前必须向网络安全审查办公室申请审查[178] 税务与股息 - 假设未来支付股息，在最大税负情景下，税前收益的累计总税负可达32.5%（25%企业所得税 + 7.5%预提税）[48] - 中国子公司需将年度税后利润的至少10%提留作为法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%[156] - 中国子公司仅可根据中国会计准则确定的累计利润支付股息[156] - 公司依赖中国子公司的股息来满足现金和融资需求，包括向股东支付股息[156] - 中国税务机关若认定关联交易定价不公允，可能进行转让定价调整，增加税负并影响合并净利润[153] - 中国大陆子公司支付股息能力受限可能影响公司增长、投资、收购和分红能力[157] - 向非中国居民企业支付股息可能适用最高10%的预提所得税，除非税收协定豁免或减免[218] - 中国大陆子公司向香港子公司支付股息时适用5%预提所得税率（持股≥25%）或10%税率（持股<25%）[220] - 中国大陆税法可能调整公司享有的优惠预提税待遇[220] - 公司若被认定为"中国大陆居民企业"，将面临25%的全球收入企业所得税率[183] - 非中国大陆企业股东获得的股息可能需缴纳10%的中国大陆预提税[184] - 非中国大陆股东转让公司股份所得收益可能需缴纳10%的中国大陆预提税[185] - 间接股权转让若被认定缺乏合理商业目的，非居民企业可能需缴纳中国大陆企业所得税[187] - 根据第37号公告，扣缴义务人未足额扣缴税款时，非居民企业需在纳税义务产生后7日内申报[188] 外汇与汇率风险 - 公司自2017年以来未签订任何外汇远期合约[224] - 人民币兑美元汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[222] - 人民币升值对将美元转换为人民币用于资本支出和运营资金产生不利影响[223] - 美元升值对将人民币转换为美元用于支付股息产生不利影响[223] - 中国大陆外汇管制法规可能放大公司的汇兑损失[224] - 外汇管制可能限制公司将人民币利润兑换为外币并汇出，影响向股东支付股息的能力[219] - 公司无法保证所有中国籍股东能完全遵守外汇登记要求，若未合规可能面临罚款、跨境投资受限或股息支付受阻[210] - 公司已完成股票激励计划的外汇登记，但若员工未完成登记可能影响公司向子公司增资或获得股息分配的能力[212] - 向中国子公司或可变利益实体提供的贷款不得超过总投资与注册资本的差额，或子公司最新审计净资产的三倍，且需在外汇局登记[214] 法律与政策风险 - 所有VIE合约安排均受中国法律管辖，争议通过在中国大陆仲裁解决[149] - 中国大陆法律体系存在不确定性行政和司法机构对法律解释有较大自由裁量权[167][168] - 公司业务受中国经济政策影响包括资源分配、外汇管制和行业调控措施[170] - 中国大陆法律法规快速演变在反垄断、数据隐私等领域可能增加合规成本[175] - 中国政府加强对境外上市和外资的监管可能影响公司ADS价值和融资能力[176] - 公司业务主要在中国大陆运营，受中国大陆法律法规管辖，政府政策变动可能对公司运营和股票价值产生重大不利影响[177] 美国监管风险 - 若PCAOB连续两年无法完全检查公司审计师，公司证券将被禁止在美国交易[179][181] - 公司审计工作底稿位于中国大陆，PCAOB检查需中国当局批准，存在不确定性[181] - 公司现任审计师Assentsure PAC总部位于纽约，未被列入PCAOB 2021年12月认定的无法检查名单[180] 业务风险与依赖 - 公司业务易受全球经济或中国经济下滑影响，学生入学取决于家长的可支配收入和消费意愿[79] - 公司品牌“同程同美”的市场认可是业务成功的关键因素，品牌受损可能影响学费溢价能力[80] - 公司依赖高级管理团队和关键人员的持续服务，人员流失可能对业务和财务状况产生不利影响[88] - 公司需持续开发新课程以适应市场需求，否则竞争地位和收入能力可能受重大不利影响[77] - 公司面临合格教师和助教招聘、培训及保留的挑战，人员短缺或薪酬上涨可能对业务产生重大不利影响[76] - 公司业务存在季节性波动，第三和第四季度通常有最大的学生入学人数、现金收款和净收入[130] - 中国经济增长放缓2022年人口开始下降可能影响STEM教育需求[173] - 北京同城若破产或清算将导致公司失去关键资产包括61it.cn域名和ICP许可证[158] - 公司对北京同城资产缺乏优先质押权和留置权清算时仅作为普通债权人参与分配[159] - 若商务部认定过往学习中心转移构成关联方收购且未获批准，公司可能需将相关实体转回可变利益实体，导致业务中断并增加风险[206] - 公司可能因VIE结构未能及时完成中国证监会备案，导致融资或资金使用能力受到重大不利影响[142]