股份购买协议基本信息 - 股份购买协议签订日期为2025年5月12日，交易双方为Vivani Medical公司和Gregg G Williams 2006 Irrevocable Trust[2] - 每股购买价格为1.03美元，为执行日期前一天的市场价值[17] - 协议下可发行的股份总数为2,912,621股[24] - 控制权定义为直接或间接拥有实体投票股本或其他股权的50%（或特定司法管辖区允许外国实体拥有的最大较低百分比）以上[5] - 交割日期不迟于相关日期后的第二个工作日[7] - 普通股面值为每股0.0001美元[8] 交易支付与股份发行规定 - 购买方在每个交割日将通过电汇或电子资金转账支付总购买金额到公司指定账户，公司需在适用交割日期前至少一个工作日指定账户[25] - 公司代表并保证股份将根据证券法相关豁免规定发行和出售[28] 公司状况与保证 - 公司拥有其子公司全部资本股票或其他股权，无任何留置权[29] - 公司及其子公司是依法成立、有效存续且信誉良好的实体，有必要的权力和授权执行协议[30] - 公司自最新季度报告提交后，根据与Jefferies, LLC的协议在市价发行中发行了一定股份[34] - 公司在过去两年及时提交所有SEC要求报告，报告符合相关法规且无重大不实陈述[35] - 自最新审计财报日期后，无重大不利影响事件，未产生重大负债，未改变会计方法等[36] - 除SEC报告披露外，无针对公司的重大诉讼、调查或威胁[37] - 公司及子公司未违反重大契约、法规和监管要求，未收到违约通知[38] - 公司及子公司拥有开展业务所需的所有重要监管许可，未收到许可证撤销或修改通知[39] - 公司及子公司对重要资产拥有良好市场所有权，无重大留置权[40] - 公司及子公司拥有业务所需知识产权，未来两年无到期、终止或放弃风险[41] - 公司不是投资公司，交易后也不会成为投资公司[42] - 公司及子公司已提交所有重要税务申报，支付相应税款并预留足够准备金[43] 公司义务 - 公司需在执行日期至每次交割期间尽力维持普通股在纳斯达克的上市和交易[57] - 截至协议日期，公司已预留并将持续预留足够数量的普通股用于发行股份[58] - 若按协议转让股份，公司需在2个工作日内授权移除股份上的限制性标记[63] - 公司需支付所有过户代理费用、印花税及其他与交付股份给购买方相关的税费[76] 购买方限制 - 锁定期从适用交割日期开始，持续2个月，期间未经公司批准，购买方不得处置锁定股份[65] 交割条件 - 双方完成每次交割的义务需满足相关条件，包括无诉讼、无政府禁止等[67][68] - 公司完成股份交易和交付的义务需满足收到资金、购买方陈述与保证真实等条件[68][69] - 购买方完成股份交易的义务需满足公司陈述与保证真实、遵守相关契约等条件[70][71] 协议终止与修改 - 协议可在任何交割前通过双方书面同意、公司或购买方书面通知等方式终止[75] - 协议的任何条款需经公司和购买方签署书面文件才能进行豁免、修改、补充或修订[79] 实际交易情况 - 2026年2月15日，Gregg G Williams 2006 Irrevocable Trust购买价格为1649999.23美元，购买股份数为1601941股[93] - 2026年3月15日，Gregg G Williams 2006 Irrevocable Trust购买价格为1350000.40美元，购买股份数为1310680股[94]