收入和利润（同比环比） - 2024年集团瓦楞包装业务收入较2023年下降5.7%，其中上半年同比增长1.5%，下半年同比下降12%[23] - 2024年总收益下跌5.7%，其中上半年收益同比增加1.5%，下半年收益同比减少12%[26] - 2024年营收为2.115亿港元，较2023年的2.244亿港元减少1290万港元[28][34] - 2024年年度亏损9520万港元，较2023年的1.008亿港元亏损减少560万港元，净亏损率从44.9%微增至45.0%[38][43] 成本和费用（同比环比） - 销售成本从2023年的2.104亿港元降至2024年的1.937亿港元，主要由于海外箱板纸采购减少及国内箱板纸价格下跌[29][34] - 毛利率从2023年的6.2%提升至2024年的8.4%，因销售成本降幅超过收入降幅[29][34] 瓦楞包装业务表现 - 集团2024年瓦楞包装业务主要依赖中国国内销售，受中国经济复苏乏力和需求萎缩影响[11][15] - 瓦楞包装行业面临制造成本飙升和需求疲软的双重挑战[47][52] 上游箱板纸业务表现 - 自2021年10月起集团上游箱板纸业务因环保政策暂停生产，目前正与地方政府协调燃煤锅炉改燃气锅炉项目[12][15] - 2024年集团上游箱板纸业务无外部收入，通过第三方供应商采购确保下游业务稳定供应[24] - 公司预计上游业务在完成燃煤锅炉改燃气锅炉项目后恢复运营，将带来垂直整合竞争优势[47][52] 管理层讨论和指引 - 公司战略聚焦定价权、销量增长、生产效率提升及能源/原材料浪费减少[49][54] - 公司强调维持低债务水平和良好资本管理以应对市场波动[47][52] - 电子商务增长将增加瓦楞包装材料需求，用于安全高效运输产品[48][53] - 中国政府对塑料包装管控趋严可能刺激纸质包装替代需求，利好公司包装纸业务[48][53] 税务争议 - 审计保留意见涉及子公司森叶纸业是否需缴纳与决定书相关的税款，金额未披露[56][57][58] - 公司管理层认为因上诉程序未结束，无需计提相关税款拨备，但审计师认为证据不足[60] - 公司预计法院可能在2025年12月31日前对税款争议作出最终裁决[63][66] - 公司管理层认为集团不太可能支付相关税款，因相关税务决定正在上诉且法院尚未作出最终裁决，故将其披露为或然负债[68][69] - 审计委员会同意在法院作出不可撤销决定前，根据香港会计准则无需计提拨备[68][69] - 核数师认为若2025年内地法院作出不可撤销裁决且公司计提拨备，审计保留意见可相应移除[70][77] - 公司已与法律顾问紧密合作推进上诉程序，预计2025年获得法院裁决[72][79] - 公司去年针对税务事项的行动计划已见效，相关审计保留意见被移除且未产生或然负债[71][78] - 公司认为税务问题非因重大内控缺陷导致，强调交易真实且已合规审批[74][80] - 森叶纸业于2023年8月向广东省高级人民法院提出税务案件复审申请并获受理[86][90] - 广东省高级人民法院于2024年6月25日驳回公司再审申请[93] - 清远市人民检察院于2025年1月13日受理公司检察监督申请，截至财报日尚未作出判决[94][95][99] - 广州铁路运输法院2023年6月30日判决撤销广东省税务局2022年11月8日的税务处罚决定，但税务局有权在15日内上诉[96][97][100] - 公司于2023年3月23日完成纳税担保手续并获得清新区税务局确认[101][104] - 清新区税务局2023年6月2日裁决撤销税务事项通知书并要求重新处理[102][105] - 截至财报日，清新区税务局因上诉期届满丧失上诉权，税务事项通知书已终结[103][105] 公司治理 - 执行董事许森平（63岁）拥有40年包装行业经验，负责集团业务发展[107][113] - 执行董事兼CEO许森泰（58岁）拥有38年行业经验，负责集团战略规划[109][113] - 执行董事许玉玲（60岁）同时担任子公司森叶(清新)纸业的法定代表人[111][113] - 独立非执行董事曹世伟（54岁）担任审计委员会主席，拥有22年财务经验[115][116] - 董事会目前由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事[140] - 公司已采纳企业管治守则（CG Code）的原则和条款，并在2024年12月31日止年度期间遵守了除C.2.1、D.3.3和E.1.2外的所有条款[133] - 公司已设立证券交易操守守则，其条款严苛程度不低于上市规则附录C3的标准守则[137] - 所有董事确认在2024年12月31日止年度期间遵守了标准守则和操守守则[138] - 公司为可能获得内幕信息的员工制定了书面指引，其条款严苛程度不低于标准守则[139] - 独立非执行董事曹思维先生拥有22年会计、企业财务及企业秘书经验[118] - 独立非执行董事黄珠亮先生拥有40年企业管理和制造业务管理经验[119] - 独立非执行董事周淑明先生拥有18年瓦楞包装行业经验[121] - 公司总监理徐勇为先生拥有29年瓦楞包装行业经验，负责监督采购、物流和人力资源[123] - 公司已设立企业管治框架和政策程序，以提升董事会的管治能力和监督能力[132] - 董事会由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事，其中独立非执行董事占比50%[144][153] - 公司设有提名委员会，每年评估独立非执行董事的独立性，并承担董事获取独立专业意见的费用[145][150] - 许玉玲女士于2024年8月30日被任命为执行董事，并于2024年8月19日确认其作为上市发行人董事的责任[146][151] - 董事会认为主席与行政总裁职责明确，但未按企管守则要求以书面形式划分职责范围[148][152] - 独立非执行董事任期约为2年，可续任，且每年需提交独立性书面确认[155][160] - 董事会在2024年12月31日止年度始终维持至少3名独立非执行董事，占董事会成员的三分之一[149][153] - 董事会对重大事项保留决策权，包括策略、预算、风险管理及重大交易等[165][166] - 管理层每月向董事会提供财务、合规及运营更新，以确保董事履行上市规则职责[165][166] - 董事需披露其他任职情况，董事会定期评估各董事的贡献[164][166] - 董事需持续关注法规变化以确保履职能力[167] - 截至2024年12月31日止年度，公司为全体董事提供了有关上市规则更新的电子学习材料和阅读资料，包括合规手册、法律及监管更新和研讨会讲义[170][172] - 审计委员会在2024年举行了两次会议，审查了中期和年度财务业绩、风险管理及内部控制系统有效性，并讨论了外聘审计师的续聘和非审计服务范围[183] - 薪酬委员会在2024年举行了两次会议，审查了董事薪酬政策、执行董事薪酬待遇、非执行董事薪酬及新购股权计划，并向董事会提出建议[187] - 审计委员会由三名独立非执行董事组成，曹思维先生担任主席，其职权范围不低于企管守则的要求[176][181] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，曹思维先生担任主席，其职权范围不低于企管守则的要求[185][191] - 公司未在2024年中期报告中聘请审计师审查财务信息，审计委员会仅与审计师举行了一次会议，偏离了企管守则要求的每年至少两次会议的规定[184] - 高级管理层的薪酬由公司董事长和/或首席执行官负责，偏离了企管守则要求薪酬委员会应参与的建议或决定的规定[194] - 董事的持续专业发展包括出席培训课程（A类）和阅读相关材料（B类），所有董事在2024年均参与了这两类培训[173][182] - 公司董事会设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，各委员会的职权范围在公司网站和联交所网站公开[174][178] - 董事薪酬依据其职责、责任、表现及集团业绩确定，并由薪酬委员会每年审查，详情载于年度报告的综合财务报表中[188][193] - 高级管理层薪酬在0港元至1,000,000港元区间有2人[197] - 高级管理层薪酬在5,000,001港元至5,500,000港元区间有1人[197] - 高级管理层薪酬在5,500,001港元至6,000,000港元区间有1人[197] - 提名委员会由3名独立非执行董事组成，主席为Tso Sze Wai先生[198] - 提名委员会职责包括审查董事会组成及制定董事提名程序[199] - 提名委员会需根据公司董事会多元化政策评估董事会多样性[200]