收入和利润表现 - 2024年总营收为1,253,577美元，较2023年的830,519美元增长约51%[101] - 2024年总收入为125.36万美元，较2023年的83.05万美元增长51.0%[115] - 总营收从2023年的830,519美元增长至2024年的1,253,577美元，增幅约为51%[170] - 2023年总收入为830,519美元，其中会员收入12,293美元，非会员收入818,226美元[257] - 2024年净亏损为2,606,504美元，较2023年净亏损1,076,662美元扩大约142%[101] - 2024年净亏损为260.65万美元，较2023年的107.67万美元亏损扩大142.1%[120] - 净亏损从2023年的1,076,662美元扩大至2024年的2,606,504美元，增幅约为142%[170] - 2024年净亏损为260.65万美元，相比2023年的净亏损107.67万美元，亏损额扩大约142%[174] - 2023年净亏损为1,076,662美元，归属于普通股股东的净亏损为1,080,492美元[257] - 归属于普通股股东的净亏损从2023年的1,080,492美元增至2024年的2,590,731美元[170] - A类普通股每股基本及摊薄亏损从2023年的2.05美元收窄至2024年的0.72美元[170] - 毛利润从2023年的495,694美元增长至2024年的601,856美元，增幅约为21%[170] - 2024年毛利率为60.19万美元，较2023年的49.57万美元增长21.4%[117] - 2023年总营收成本为334,825美元，毛利润为495,694美元[257] - 非会员收入从2023年的818,226美元增至2024年的1,253,577美元，增幅约为53%[170] - 餐饮业务收入从2023年的817,761美元增长至2024年的1,253,577美元，增幅约为53%[223] - 2024年食品和饮料业务收入为125.36万美元，较2023年的81.78万美元增长53.3%[115] 成本和费用表现 - 2024年营业费用为3,027,024美元，2023年为3,402,793美元[113] - 2024年运营费用降至302.70万美元，较2023年的340.28万美元下降11.0%[118] - 2023年总运营费用为3,402,793美元，其中一般及行政费用为2,908,895美元[257] - 2024年营业收入成本为651,721美元，较2023年的334,825美元增长约95%[230] - 2024年广告费用为19,472美元，较2023年的4,191美元增长约365%[233] - 2024年销售佣金费用为0美元，相比2023年的13,827美元大幅下降[270] - 特拉华州特许经营税从2023年的205,000美元下降至2024年的48,180美元，降幅约为76%[237] - 2024年商誉减值损失为32.39万美元[174] - 2024年物业、厂房和设备确认减值损失69,293美元[215] 各业务线收入构成 - 食品和饮料销售占2024年总营收的约100%，占2023年总营收的约98%[102] - 会员费收入在2024年总营收中占比为0%，在2023年总营收中占比为2%[102] - 公司餐饮业务收入在2024年和2023年分别100%和98%来自子公司，其中F&B1子公司贡献占比从49%降至37%，Ketomei子公司从0%增至30%[197] 各地区表现 - 2024年营收的94%来自新加坡，6%来自韩国；2023年营收的92%来自新加坡，8%来自韩国[103] 现金流表现 - 2024年经营活动所用现金净额为166.00万美元，较2023年的260.04万美元改善36.2%[127][128] - 2024年投资活动提供现金净额为2045.20万美元，较2023年的6843.14万美元下降70.1%[127] - 2024年经营活动所用现金净额为166万美元，相比2023年的260.04万美元有所改善，现金使用量减少约36%[174] - 2024年投资活动产生现金净额为2045.2万美元，主要来自信托账户提取2110.29万美元和243.9万美元[174] - 2024年融资活动所用现金净额为1575.69万美元，主要因A类普通股回购2110.29万美元[174] - 公司在截至2024年12月31日的财年出现净亏损、运营亏损和负运营现金流，引发对其持续经营能力的重大疑虑[241] 资产、现金及债务 - 截至2024年12月31日，现金增至434.17万美元，较2023年末的115.92万美元增长274.5%[121] - 截至2024年12月31日，总资产降至640.87万美元，较2023年末的2371.07万美元下降73.0%[121] - 现金及现金等价物从2023年的1,159,201美元显著增加至2024年的4,341,746美元，增幅约为275%[168] - 总资产从2023年12月31日的23,710,684美元大幅下降至2024年12月31日的6,408,722美元，降幅约为73%[168] - 信托账户中的现金和有价证券从2023年的21,346,768美元降至2024年为0美元[168] - 截至2024年12月31日，现金及现金等价物期末余额为434.17万美元，较2023年末的115.92万美元增长约275%[174] - 公司现金及现金等价物从2023年12月31日的1,159,201美元增至2024年12月31日的4,341,746美元[203] - 业务合并后，信托账户中的约21百万美元投资被赎回，截至2024年12月31日信托账户余额约为0美元[204] - 公司股东权益从2023年的赤字3,608,031美元改善为2024年的权益2,765,364美元[168] - 公司股东权益总额从2023年末的负360.8万美元转为2024年末的正287.72万美元，主要因发行普通股融资[172] - 库存商品从2023年末的1,977美元下降至2024年末的1,574美元，降幅约20%[262] - 物业设备净值从2023年末的129,230美元大幅下降至2024年末的33,588美元，主要因计提了69,293美元减值损失[263] - 应收账款净额从2022年的9,070美元增至2023年的28,611美元，增幅约215%[260] - 截至2024年12月31日，其他应收款中包含增值税进项税额33,914美元，较2023年同期的37,179美元有所下降[227] - 递延收入及预付销售佣金在2024年12月31日的余额均为0美元，而2023年初余额分别为21,198美元和6,839美元[226] - 公司于2024年12月31日和2023年12月31日的关联公司间贷款分别约为90万美元和210万美元[150] - 公司获得最高100万美元的信贷额度，截至2024年末尚有70万美元可用额度[123] - 公司子公司Ketomei欠DBS银行34,155美元贷款[271] - Ketomei欠个人贷款余额为3,681美元，将于2025年分6期偿还[272] - 截至2024年12月31日，公司欠最终控股公司Alset Inc的短期垫款为209,614美元，2023年末为202,645美元[274] - 截至2024年12月31日，公司欠关联方Alset International Limited的款项为5,096,047美元，较2023年末的1,729,901美元显著增加[278] - 截至2024年12月31日，公司应收关联方Alset Business Development Pte. Limited的款项为4,113,701美元，而2023年末公司应付其184,507美元[281] 业务合并与融资活动 - 公司于2024年1月9日完成业务合并，支付合并对价1.25亿美元，以每股10美元的价格发行12,500,000股普通股[87][89] - 公司于2024年1月9日完成业务合并，向目标公司股东支付的总合并对价为125,000,000美元，以12,500,000股普通股支付[180] - 在反向资本重组中，8,591,072股公众股被赎回，同时发行了1,250万股普通股作为交易对价[258] - 合并后公司总资产为23,710,684美元，其中信托账户现金及有价证券为21,346,768美元，占比约90%[259] - 公司现金从SPAC原有280,398美元增至合并后1,159,201美元，增幅约314%[259] - 2024年通过向AI发行普通股融资358.5万美元[172] - 2024年通过债务转股权融资380.18万美元[172] - 公司与EF Hutton达成债务和解，原应付款项3,018,750美元，以现金325,000美元、149,443股普通股（发行日公允价值每股2.82美元，总计421,429美元）及1,184,375美元本票清偿[273] - 公司向EF Hutton发行的本票金额为1,184,375美元，利率为SOFR加1%利差，还款安排与未来融资或分期付款至2028年10月挂钩[273] - 公司于2024年9月24日将欠Alset Inc的300,000美元债务转换为476,190股普通股，每股转换价格为0.63美元[277] - 公司于2024年9月24日将欠Alset International Limited的3,501,759美元债务转换为5,558,347股普通股，每股转换价格为0.63美元[279] - 2024年期间，公司从信贷额度中提取了30万美元，该笔款项已于2024年9月24日转换为股本[244] - 公司于2024年9月24日从信贷额度中提取300,000美元，并计提3,164美元利息，截至2024年12月31日该利息尚未支付[276] - 公司有义务在业务合并结束后15个工作日内提交转售登记声明，并在60个工作日内使其生效[145] - 持有HWH普通股超过5%的股东及部分管理层成员所持限制性证券受锁定期协议约束，锁定期为合并结束后9个月或股价达到每股12美元等条件[147] 关联方交易与信贷安排 - 新加坡与韩国之间的关联公司贷款余额预计在未来一年将保持在约100万美元[150] - 公司从关联方Alset Inc.获得最高总额为100万美元的信贷额度，截至2024年12月31日尚有70万美元可用额度[244] - 公司与Alset Inc签订信贷协议，获得最高100万美元的信贷额度，借款年利率为3%[275] - 信贷额度下的每笔预支款项年利率为3%[245] - 公司获得大股东Alset International Limited和Alset Inc.的财务支持函，承诺在未来12个月内提供所需资金且不要求偿还[246] - 公司审计师强调其与关联方存在重大交易，这些交易可能并非在公平基础上进行[166] 运营与会员数据 - 公司拥有9,811名创始会员，会员总数上限为10,000名[85][91] - 公司目前在新加坡和韩国运营四家Hapi Café，其中两家在韩国，两家在新加坡[85] - 截至2024年12月31日，公司拥有9,811名创始会员，会员总数上限为10,000名[183] - 公司目前运营四家Hapi Café，其中两家位于韩国，两家位于新加坡[187] - 公司于2024年11月4日推出Hapi Marketplace，提供超过47个产品类别[185] - 公司计划在2025年于选定区域推出Hapi Wealth财富建设项目[191] - 公司于2024年第二季度关闭子公司F&BPLQ，核销了5,878美元固定资产并确认248美元租赁终止收益[197] - 2024年产品与会员退货额约为0美元，2023年约为1,184美元[109] - 截至2023年12月31日，产品及会员退货金额为1,184美元[223] - 2023年公司核销了30,753美元的过期及呆滞库存[262] - 2024年公司对IFBPL的14,010美元投资全额计提减值至0美元[269] - 非控制性权益从2023年12月31日的8,666美元增至2024年12月31日的111,835美元，增幅约为1190%[239] - 2024年外币折算调整产生损失21.98万美元[172] - 公司因终止认购协议向Meteora支付了20万美元，并同意Meteora保留已收到的10万美元[148] 公司治理与合规 - 公司因财务报告内部控制存在重大弱点，计划任命具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的人员进行整改[155] - 公司被认定为新兴成长公司，可延迟采用某些会计准则直至其适用于私营公司[151] - 公司作为较小规模报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[157] - 公司目前无需根据萨班斯-奥克斯利法案第404条维持有效的内部控制体系[152] - 公司被定义为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免[198]