贷款协议基本信息 - 协议修订和重述生效日期为2024年7月26日[1] - 本协议日期为2023年4月6日[147] - 签约日为2023年4月6日[113] - 贷款协议终止日为签约日后的三周年[123] 协议参与方 - 原始借款人包括Sibanye Stillwater Limited及其子公司[8] - 原始贷款人包括花旗银行伦敦分行和加拿大皇家银行等金融机构[8] - 代理行为Absa Bank Limited的企业与投资银行部门[8] - 可持续发展协调人为花旗银行伦敦分行[8] - 公司（作为借款人代理）被授权代表其他债务人提供信息、发出通知及执行协议[164] 融资额度与结构 - 循环贷款协议总额为4亿美元，其中附属融资及信用证额度上限为4亿美元[11] - 原始循环贷款额度为6亿美元[85] - 总承诺信贷额度为10亿美元[123] - 循环贷款和信用证融资总额未具体披露，但提及了原始贷款人的"承诺"金额[26] - 承诺指原始贷款人在附表1中列明的以基准货币计价的金额[22] - 循环贷款及备用信用证融资总额受限于总承诺额，且任何贷款人的承诺额（包括附属承诺额）不得超过其自身承诺额[155] - 公司可在签署日后18个月内请求将承诺总额增加最多2亿美元[156] - 任何承诺额度的增加需满足特定条件，包括代理行收到增加确认书及公司书面确认无违约事件等[158] 融资用途 - 初始提款的部分或全部收益将用于全额偿还原始融资项下的所有未偿款项[171] - 借款方应将融资款项用于集团的持续资本支出、营运资金及一般公司支出需求[170][171] - 任何贷款或信用证项下的资金用途不受任何融资方的监控或验证[168] 提款与使用条款 - 贷款最低金额要求：若选择基础货币（美元），最低为500万美元；若选择欧元，最低为500万欧元[183] - 信用证最低金额要求：无论选择基础货币或可选货币，其等值基础货币金额最低为200万美元[194] - 贷款与信用证的未偿还数量限制：任何借款人不得提出使用请求，如果该请求将导致未偿还的贷款和/或信用证总数达到15笔或更多[176] - 贷款人参与贷款的比例：等于其可用承诺额在贷款发放前占可用融资额的比例[184] - 贷款承诺的取消：每个贷款人在其可用期结束时，其未使用的承诺额将立即被取消[185] - 可选货币的批准：需由代理行根据所有贷款人的指示批准，代理行将在指定时间前向公司确认是否获得批准[175][178] - 可选货币的不可用性：若贷款人在指定时间前通知代理行所请求的可选货币无法获得，则该贷款人将以基础货币参与贷款[187] 信用证具体条款 - 信用证的有效日期可在其提用日期前后最多三天内[36] - 信用证的生效日期：不得早于或晚于提议的使用日期超过三天[191] - 信用证的到期日为其初始期限的最后一天，或在续期情况下为最后一次续期的最后一天[37] - 信用证最长期限：自生效日起不超过364天[191] - 信用证比例指开证行贷款人的可用承诺占所有开证行贷款人总可用承诺的百分比[66] - 信用证的受益人限制：不得是受制裁的个人或实体，或位于受制裁的国家或地区（包括但不限于顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、克里米亚、赫尔松或扎波罗热地区（由俄罗斯控制的部分）、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚）[193][194] 利率与保证金 - 保证金根据合并净借款与合并EBITDA比率确定，比率≤1.00:1时为年利率1.60%[72][73] - 合并净借款与合并EBITDA比率在1.00:1至2.00:1之间时，保证金为年利率1.80%[73] - 合并净借款与合并EBITDA比率在2.00:1至3.00:1之间时，保证金为年利率2.00%[73] - 合并净借款与合并EBITDA比率>3.00:1时，保证金为年利率2.20%[73] - 发生违约事件期间，保证金为年利率2.00%，若在2024年6月30日至2025年12月31日期间则上调至2.20%[74] 可持续发展关联条款 - 可持续发展关联条款涉及利差调整、证书提交、审查事件协商及向基金会付款等规定[116] - 可持续发展关联条款自可持续发展触发事件发生之日起生效并适用[146] - 可持续性KPI（非伤害类）绩效调整：达成零个目标保证金上调0.03%，达成一个上调0.015%，达成两个下调0.015%，达成三个下调0.03%[75] - 可持续性KPI（伤害类）绩效调整：未达成目标保证金上调0.02%，达成目标则下调0.02%[76] - 保证金可持续性调整将根据实际实现的可持续发展绩效目标对应的利率进行调整[79] - 若公司未能在截止日期后10个工作日内提交可持续性绩效证书，相关期间的保证金将上调0.05%[77] - 可持续发展绩效证书信息错误且未在10个工作日内更正时，保证金可持续性调整将增加年利率0.05%，其中0.02%支付给基金会，0.03%支付给代理行或贷款人[81] 可持续发展绩效指标与事件 - 可持续发展关键绩效指标包含1个安全相关指标和3个非安全相关指标，共计4个指标[116] - 可持续发展绩效证书需按协议规定格式提交[116] - 可持续发展触发事件需满足五个条件，包括关键绩效指标、基准绩效数据、绩效目标、绩效周期均已达成协议，且代理行与可持续发展协调员书面确认事件发生[120] - 可持续发展审查事件发生时将启动协商程序[118] 财务定义与契约 - 适用会计准则为国际会计准则理事会采纳的IFRS[9] - 财务契约条款详见第25条[3] - 财务定义中引用了"综合息税折旧摊销前利润"，具体数值需参考条款25.1[29] - 财务定义中引用了"息税折旧摊销前利润"，具体数值需参考条款25.1[29] - 财务定义中引用了"财务半年"，具体期间需参考条款25.1[29] - 财务定义中引用了"财务季度"，具体期间需参考条款25.1[46] - 财务定义中引用了"财务年度"，具体期间需参考条款25.1[46] 财务负债与债务负担 - 财务负债定义包含多种形式，如借款、信用额度、债券及融资租赁等，但未提供具体金额[45][47][48] - 允许的债务负担或准债务负担总额不超过合并有形资产净值的5%[95] - 特定债务负担下资产价值在任何时候不得超过5000万美元[95] - 允许的金融负债总额（特定类别除外）在发生时不得超过合并有形资产净值的7.5%[98] - 在签署日后成为集团成员的公司，其现有资产负担或准资产负担需在6个月内解除，除非其被此定义允许存在[94] 资产处置限制 - 许可处置包括对非核心资产、过时或冗余资产，以及与已停止运营相关资产（如Sibanye Gold处置其Cooke和Beatrix竖井资产）的处置[89] - 非项目融资集团成员向项目融资子公司处置资产的总价值，在任何时候不得超过合并有形资产净值的5%[90] - 限制性公司根据流交易处置产品的总价值，在任何财年不得超过2亿美元，在整个贷款期限内不得超过8亿美元[90] - 限制性公司根据应收账款贴现安排处置资产的总价值，在任何单一财年与任何许可库存交易合计不得超过10亿美元[90] - 限制性公司向非债务人进行公平交易处置资产的总价值，在任何财年不得超过合并有形资产净值的15%，在整个贷款期限内不得超过25%[90] 项目融资子公司相关限制 - Keliber项目自签约日起从集团获得的分配、贷款、资产和/或担保总额不得超过4.4亿美元[103] - Keliber项目相关金融负债（债权人对集团其他成员有追索权的部分）总额不得超过5.5亿美元[103][104] - Rhyolite Ridge项目自签约日起从集团获得的分配、贷款、资产和/或担保总额不得超过7亿美元[104] - Rhyolite Ridge项目相关金融负债（债权人对集团其他成员有追索权的部分）总额不得超过10亿美元[104] - 其他项目融资子公司（Keliber和Rhyolite Ridge除外）从受限公司获得的分配、贷款、资产和/或担保总额在任何时候不得超过合并有形资产净值的5%[104] 集团结构与重要公司定义 - 集团结构图需展示各成员名称、注册号、注册地及股东名单等信息[50][51] - 重要公司的定义包括其息税折旧摊销前利润占合并息税折旧摊销前利润5%或以上，或其总资产占集团总资产（不包括项目融资子公司资产）10%或以上的集团成员[83] 货币与税务条款 - 基准货币为美元[18] - 美元和欧元被指定为期限利率货币[121] - 美国预扣税表包括IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-8ECI、W-8EXP、W-9等多种表格[128][131] - 增值税涵盖南非增值税、一般服务税及符合欧盟2006/112号指令的类似税种[129][132] 其他条款与定义 - 多数贷款人指承诺总额超过总承诺额66 2/3%的贷款人[71] - 各融资方的义务是分别的，任何一方的违约不影响其他方的义务[161] - 允许的库存交易相关抵押品包括库存、应收账款、相关产品及收益、现金保证金和账簿记录[102]