收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入为41.78亿元人民币，同比增长7.50%[9] - 年初至报告期末营业收入为92.24亿元人民币，同比增长10.61%[9] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为8629.29万元人民币，同比下降36.24%[9] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.82亿元人民币，同比下降13.79%[9] - 净利润2.23亿元，较上年同期下降6.73%，主要因确认股权激励加速行权费用[17] - 基本每股收益为0.102元/股，同比下降38.18%[9] - 加权平均净资产收益率为4.44%，同比下降3.60个百分点[9] 成本和费用（同比环比） - 管理费用1.23亿元，较上年同期增长53.92%，主要因计提股权激励加速行权费用[17] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为3.27亿元人民币，同比增长28.83%[9] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为3.30亿元人民币，同比增长346.81%[9] - 经营活动现金流量净额3.30亿元，较上年同期增长346.81%，主要因销售收款情况及预收款改善[18] - 投资活动现金流量净额-1.11亿元，较上年同期改善47.96%，主要因收回委托贷款及减少对外投资[18] - 筹资活动现金流量净额-1.84亿元，较上年同期下降167.71%，主要因支付股权回购款[18] 资产和负债变动 - 预付款项期末余额9.76亿元，较期初增长60.80%，主要因预付供应商款项增加[17] - 其他流动资产期末余额9675.26万元，较期初增长408.29%，主要因预付股权转让款[17] - 预收款项期末余额5.93亿元，较期初增长97.95%，主要因预收十一期间及第四季度销售款[17] 股权和资本变动 - 回购注销限制性股票587.33万股，总股本由8.43亿股减少至8.37亿股[19] - 公开发行可转换公司债券申请于2017年9月28日获证监会审核通过[20] - 九泰基金认购众信旅游锁价发行股票1,471,309股，认购金额1.2亿元人民币[24] - 深圳前海瑞联一号认购众信旅游锁价发行股票490,436股，认购金额4,000万元人民币[25] - 深圳前海瑞联一号总认缴出资额2亿元人民币，其中华泰瑞联认缴100万元，华泰瑞联并购基金认缴1.99亿元[25] - 华泰瑞联并购基金合伙人总认缴出资额10亿元人民币，已完成首期出资5亿元[25] - 九泰基金资产管理计划资金来源为自有资金，无杠杆融资结构化设计[24] - 深圳前海瑞联一号认购资金来源于自有资金，无代持及杠杆结构[25] 收购和业绩承诺 - 众信旅游收购竹园国旅70%股权[24][25] - 竹园国旅2014年承诺净利润不低于5,650万元人民币[26] - 竹园国旅2015年承诺净利润不低于7,062万元人民币[26] - 竹园国旅2016年承诺净利润不低于8,828万元人民币[26] - 竹园国旅2014年实际业绩完成率为102.25%[26] - 竹园国旅2015年实际业绩完成率为102.40%[26] - 竹园国旅2016年实际业绩完成率为104.90%[26] - 竹园国旅2014-2016年业绩解锁比例分别为17.05%、21.31%、26.64%[26] - 郭洪斌所持竹园国旅股份中2,113,340股（35%）于法定锁定期满后解禁[26] - 竹园国旅剩余3,924,775股（65%）按业绩承诺分三次解禁[26] - 补偿义务人应补偿股份数计算公式为当年应补偿金额除以本次发行价格乘以本次交易前该补偿义务人持有竹园国旅股份数除以全体补偿义务人持有股份数再减去已补偿股份数[27] - 资产减值测试要求标的股权期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数乘以发行价格加上已补偿现金数时需另行补偿[27] - 另需补偿金额计算公式为期末减值额减去补偿期限内已补偿股份总数乘以发行价格加上已补偿现金数[27] - 补偿股份在上市公司实施送股或转增时需按应补偿股份数乘以1加送股或转增比例调整[27] - 补偿义务人通过本次交易获得的新增股份总数作为股份补偿上限[27] - 补偿期限内现金分红收益需随补偿股份赠送给众信旅游[27] 承诺与合规 - 承诺方确认不存在内幕信息泄露及内幕交易行为[24][25] - 冯滨、白斌认购资金确认为自有资金，无非公开发行股份代持情形[25] - 所有承诺均处于履行过程中，无违反承诺情况[24][25] - 部分股东通过重组获得的股份锁定期为36个月（2015年4月2日至2018年4月1日）[26] - 同业竞争承诺要求股东及控制企业不得从事与上市公司主营业务构成竞争的业务[27] - 同业竞争承诺有效期自2014年9月24日起长期有效[27] - 若获得与上市公司存在竞争的商业机会需立即通知并转让给上市公司[27] - 承诺人包括郭洪斌 陆勇 何静蔚 苏杰 张一满 李爽 上海祥禾泓安 天津富德伟业等[27] - 冯滨作为实际控制人承诺避免同业竞争确保公司及股东利益不受损害[28] - 白斌作为股东承诺避免同业竞争确保公司及股东利益不受损害[28] - 郭洪斌等8名交易对方承诺规范关联交易确保交易公平公允[28] - 九泰基金等4名认购方承诺规范关联交易避免非法转移资金利润[29] - 郭洪斌等交易对方承诺不存在内幕交易行为否则承担一切损失[29] - 九泰基金等4名认购方承诺保证公司独立性[29] - 所有关联交易承诺均于2014年09月24日签署长期有效[28][29] - 截至报告日所有承诺仍在履行中且无违反情况[28][29] - 公司及交易对方承诺保证业务、资产、机构、人员、财务的独立性[30] - 交易对方确认近五年未受证券市场行政处罚或刑事处罚[30] - 交易对方承诺不存在重大债务违约或违法行为[30] - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整且无虚假记载[30] - 承诺函签署日期为2014年9月24日且长期有效[30] - 重组前竹园国旅已实现业务资产人员财务独立[30] - 承诺人声明符合非公开发行股票对象条件[30] - 承诺涵盖避免利用股东身份影响公司独立性[30] - 承诺范围包括避免重大民事诉讼或仲裁纠纷[30] - 承诺涉及对中介机构提供文件真实性的法律责任[30] - 控股股东冯滨承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价且每年减持不超过所持股份总数25%[31] - 董事及高管股东承诺任职期间每年转让股份不超过所持股份总数25%[31] - 锁定期满后两年内减持价格需不低于发行价（除权除息后调整）[31][32] - 冯滨作为持股5%以上股东承诺减持前需提前3个交易日公告[31] - 林岩、曹建作为原持股5%以上股东已履行完毕减持承诺[32] - 公司上市后6个月内股价连续20日低于发行价将自动延长锁定期6个月[31] - 离任后6个月内不得转让股份且后续12个月内转让不超过所持股份50%[31] - 减持承诺不因职务变更或离职而终止[31] - 权益分派或减资缩股时将相应调整可转让股份额度[32] - 未履行减持承诺需公开说明原因并致歉且6个月内不得减持[32] - 公司实际控制人冯滨承诺现金分红在利润分配中最低比例达到20%[33] - 控股股东及主要自然人股东（冯滨、林岩、曹建）签署长期有效的同业竞争避免承诺[33] - 法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）签署同业竞争避免承诺[33] - 冯滨承诺规范关联交易并杜绝非法规资金占用行为[34] - 所有承诺截至公告日均处于正常履行或未违反状态[33][34] - 公司承诺非因不可抗力未履行承诺时将不得进行公开再融资[36] - 公司承诺未履行承诺时将调减或停发相关董事监事高管薪酬或津贴[36] - 公司实际控制人冯滨承诺全额承担北京众信国际旅行社股份有限公司因补缴员工社会保险和住房公积金或被追偿所产生的全部损失[38] - 控股股东冯滨承诺若公司租赁房屋因权属问题无法使用将负责落实新租赁房源并承担相关搬迁费用和装修损失[38] - 公司控股股东及持股董事、监事、高管承诺非因不可抗力未履行承诺时不得转让股份（继承/强制执行/重组等法定情形除外）[37] - 所有董事、监事及高管承诺若因未履行承诺获得收益，需在5个工作日内将收益支付至公司指定账户[37][38] - 非持股董事（除独董外）、监事及高管承诺非因不可抗力未履行承诺时不得主动要求离职[37] - 独立董事承诺非因不可抗力未履行承诺时主动申请调减或停发津贴[38] - 公司承诺若未履行公开承诺将研究最小化投资者损失的方案并提交股东大会审议[37] - 控股股东冯滨针对3家直营门店（安定门/复兴门/安慧桥）租赁文件不全问题出具风险承诺函[38] - 公司实际控制人冯滨的社会保险补缴承诺自2011年9月19日起长期有效且正常履行[38] - 所有承诺人因不可抗力未履行承诺时需公开说明原因并向投资者道歉[37][38] - 公司报告期无违规对外担保情况[41] - 公司报告期不存在控股股东非经营性资金占用[43] 股价稳定措施 - 公司设定股价稳定预案触发条件为连续20个交易日收盘价低于每股净资产[34] - 股价稳定预警条件为连续5个交易日收盘价低于每股净资产的120%[34] - 稳定股价方案实施停止条件为股价连续20个交易日高于每股净资产[34] - 股价稳定措施启动条件为公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产[35][36] - 股价稳定预警条件为公司股票连续5个交易日收盘价低于每股净资产的120%[35] - 控股股东及高管增持金额不低于上年度初至方案审议日期间从公司获取税后薪酬及现金分红总额的15%[36] - 稳定股价措施包括通过集中竞价交易回购公司股票[35] - 稳定股价措施包括控股股东及时任董事监事高管增持公司股票[35] - 稳定股价措施包括实施利润分配或资本公积金转增股本[35] - 稳定股价措施包括削减开支限制高管薪酬暂停股权激励计划[35] - 稳定股价停止条件为实施期间公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产[35] 业绩指引和预测 - 2017年度归属于上市公司股东的净利润预计变动区间为19,337.84万元至25,783.79万元[40] - 2017年度归属于上市公司股东的净利润预计变动幅度为-10.00%至20.00%[40] - 2016年度归属于上市公司股东的净利润为21,486.49万元[40] - 公司业务规模扩大及终止股权激励计划加速行权费用影响净利润变动[40] 股东和高管行为 - 公司部分董事及高级管理人员完成增持计划金额为5,000万元[39] - 第一大股东冯滨承诺2017年1月24日至7月23日期间不减持公司股份[39] 其他重要事项 - 公司报告期内未发生接待调研沟通活动[44]