收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入为42.58亿元人民币，同比增长52.48%[8] - 年初至报告期末营业收入为103.52亿元人民币，同比增长34.30%[8] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为3.97亿元人民币，同比增长48.92%[8] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为9.08亿元人民币，同比增长57.00%[8] - 本报告期扣除非经常性损益的净利润为3.84亿元人民币，同比增长62.26%[8] - 年初至报告期末扣除非经常性损益的净利润为8.05亿元人民币，同比增长53.42%[8] - 营业收入增长34.30%至103.52亿元，因资源整合及销售规模扩大[17] 成本和费用（同比环比） - 资产减值损失激增529.09%至9712.77万元，因应收款项大幅增加[18] - 所得税费用增长32.48%至1.19亿元，因利润同比增长[18] 现金流量 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-5.98亿元人民币，同比下降86.14%[8] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-4.53亿元人民币，同比下降114.35%[8] - 购建固定资产支付现金增长122.32%至14.01亿元，用于扩大摄像头及3D盖板生产线[18] - 投资支付现金激增780.11%至6.22亿元，用于支付股权收购款[18] 资产和投资变化 - 货币资金减少44.63%至23.94亿元，主要因加快募集项目投资进程[17] - 应收账款增长53.91%至45.79亿元，因客户结构优化及销售大幅增长[17] - 长期股权投资激增2209.15%至3.75亿元，因投资珠海光宇及收购蓝沛科技[17] - 在建工程增长62.38%至10.53亿元，因摄像头及指纹识别模组设备投入增加[17] 业绩承诺 - 部品件公司2015年扣非净利润承诺不低于人民币2.257亿元[21] - 部品件公司2016年扣非净利润承诺不低于人民币2.373亿元[21] - 部品件公司2017年扣非净利润承诺不低于人民币2.511亿元[21] - 业际光电2015年扣非净利润承诺不低于人民币6700万元[22] - 业际光电2016年扣非净利润承诺不低于人民币9000万元[22] - 业际光电2017年扣非净利润承诺不低于人民币1.16亿元[22] - 平波电子2015年2016年2017年扣非净利润预测值分别不低于2500万元3000万元3500万元[24] 业绩补偿安排 - 业绩补偿以目标资产交易价格为上限[21][22] - 补偿股份回购价格为人民币1元[21] - 补偿期间为2015至2017年度[21][22] - 补偿方式优先使用股份补偿，不足部分以现金补足[21][22] - 业际光电业绩补偿安排中若实际利润低于预测则股东需以股份或现金补偿且补偿金额小于0时按0取值[23] - 平波电子业绩补偿计算中当年应补偿金额公式为(累积预测利润-累积实际利润)÷补偿期内预测利润总额×目标资产交易价格-已补偿金额[24] - 平波电子股东补偿时优先使用股份不足部分以现金补足且补偿金额以目标资产交易价格为上限[24] - 业绩补偿股份锁定后公司以总价人民币1.00元回购并注销且需在10个工作日内完成[23][24] - 盈利专项审核报告出具后10个工作日内公司需召开董事会计算应补偿股份或现金数额[23][24] - 补偿股份锁定期间不拥有表决权且不享有股利分配权利[23][24] - 现金补偿需在2个月内汇入公司指定账户[23][24] 超额利润奖励 - 若平波电子实际利润超过预测利润超出部分的30%为上限用于奖励管理团队[24] - 平波电子超额利润的30%上限用于奖励管理人员[25] - 奖励支付需在减值测试完成后1个月内且不晚于盈利补偿期间届满后6个月完成[23] - 奖励支付需在减值测试完成后1个月内且不晚于盈利补偿期满后6个月[25] 避免同业竞争承诺 - 比亚迪股份及王传福于2015年2月12日签署避免同业竞争承诺函[25] - 承诺不从事与目标公司构成竞争的LCD、FPC和摄像头业务[25] - 黄晓嵘等各方于2015年2月12日签署避免同业竞争承诺函[26] - 违反同业竞争承诺需承担赔偿责任并立即停止竞争业务[25][26] - 承诺人保证重大资产重组完成后五年内不从事与标的公司相同或相近的业务或项目[27][28] - 承诺人保证若产生新的同业竞争将通过出售业务给标的公司或第三方等方式避免[27][28] - 承诺人保证避免与标的公司同业竞争并优先转让相关商业机会[29] - 公司控股股东承诺不从事与公司构成同业竞争的业务包括触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发生产和销售以及多种化工产品的生产销售及运输[37] - 控股股东承诺若因新业务产生同业竞争将采取收购业务集中至公司或转让给第三方等措施避免[37] - 王宜明承诺不从事与山东联合化工构成竞争的业务[41] 关联交易规范 - 关联交易定价优先参考可比市场价格或第三方非关联交易价格[26] - 关联交易决策需履行回避表决义务及信息披露程序[26] - 关联交易定价原则优先参考可比市场价格或收费标准[28] - 关联交易无市场价格时参考与非关联第三方交易价格确定[28] - 关联交易无参考价格时按实际成本加合理利润确定收费标准[28] - 承诺人保证不通过关联交易损害标的公司及股东合法权益[28] - 承诺人保证规范关联交易遵循市场定价原则[29] - 关联交易定价优先参考可比市场价格[29] - 控股股东承诺减少和规范与公司及其下属公司之间的关联交易[38] - 对于无法避免的关联交易将遵循公开公平公正原则并按市场定价原则进行[38] - 关联交易决策时控股股东将履行回避表决义务并配合信息披露和报批程序[38] 公司独立性和治理 - 承诺人保证上市公司资产独立完整避免资金占用[30] - 上市公司建立独立财务核算体系及银行账户[30] - 上市公司高级管理人员专职任职并独立领取薪酬[30] - 上市公司拥有独立法人治理结构和组织机构[30] - 目标公司业务独立具备自主经营能力[30] - 承诺保证上市公司资产独立完整且不发生资金占用情形[36] - 承诺保证上市公司财务独立并建立独立核算体系[36] - 承诺保证上市公司人员独立且高级管理人员专职任职[36] 承诺函法律效力 - 承诺期间自2015年4月3日至2099年12月31日[25][26] - 承诺函于2015年2月12日出具并持续有效不可撤销[27][28] - 承诺人承担违反承诺造成的直接和间接损失[30] - 承诺函自签署起具有法律约束力[29][30] - 承诺人若违反承诺将承担给标的公司造成的一切损失赔偿责任[27][28] 技术和业务优先权 - 新技术/新产品优先受让权归属目标公司[25] - 公司对控股股东研发或合作开发的与公司生产经营相关新技术新产品享有优先受让和生产权利[37] - 公司对控股股东拟出售的与生产经营相关资产业务或权益享有优先购买权且条件不逊于第三方[38] - 控股股东承诺在公司主营业务拓展范围内若已开展相关业务将赋予公司优先收购权或转让给第三方[38] - 控股股东承诺在公司主营业务拓展范围内若未开展相关业务将避免从事该等业务除非公司股东大会同意[38] 信息披露和保密 - 承诺人保证采取必要措施对重大资产重组事宜涉及的资料和信息严格保密[32] - 公司股东及投资方承诺提供重大资产重组信息真实准确完整[33] - 承诺人若因信息问题导致损失将依法承担赔偿责任[33] - 交易对方承诺提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任[40] 法律合规和资格 - 目标公司承诺避免任何争议金额超过人民币10万元的民事诉讼或仲裁程序[31] - 承诺人保证目标公司股权未设定任何抵押、质押等他项权利[32] - 目标公司承诺期间不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务行为[31] - 承诺人保证对目标公司履行出资义务且不存在虚假出资、延期出资或抽逃出资行为[32] - 目标公司承诺期间不发生非法转移、隐匿资产行为[31] - 承诺人保证与上市公司及其股东、董事、监事或高级管理人员不存在任何关联关系[32] - 目标公司承诺期间不进行利润分配行为[31] - 承诺人保证未向上市公司推荐任何董事、监事或高级管理人员[32] - 目标公司承诺对已披露信息外的债务、担保及法律违规行为承担责任[31] - 承诺人确认自身为合法存续主体且具备签署协议资格[34] - 承诺人声明不存在重大债务逾期未清偿情形[34] - 承诺人及其管理层近5年未受证券市场行政处罚或刑事处罚[34] - 承诺人近3年无重大违法行为或严重证券市场失信记录[34] - 承诺人声明未因本次重组涉及内幕交易被立案调查[34] - 目标公司为依法存续的企业法人且出资义务已履行[34] - 目标公司涉及争议金额超过人民币10万元的民事诉讼或仲裁程序[35] - 承诺人最近5年内未受证券市场行政处罚或刑事处罚[35] - 承诺人不存在到期未清偿的较大数额债务情形[35] - 承诺人最近3年不存在重大违法行为或市场失信行为[35] - 交易对方承诺最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚[39] - 交易对方承诺最近3年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为[39] - 交易对方承诺最近3年不存在严重的证券市场失信行为[39] 股份锁定和转让 - 承诺人认购的非公开发行股票锁定期为三十六个月至2017年3月31日[36] - 承诺人认购的非公开发行股票锁定期为六个月至2017年7月11日[36] - 涉及司法调查期间承诺人将暂停转让所持公司股份[33] - 非公开发行认购股份锁定期自上市首日起满12个月[40] 控股股东行为规范 - 控股股东承诺不利用股东地位谋求优先交易权利[39] - 控股股东承诺不损害上市公司及中小股东合法权益[39] - 截至目前控股股东无违反上述各项承诺的情况[37][38] - 所有承诺方截至目前均无违反承诺的情况[39][40] 业绩展望和增长驱动 - 2017年度归属于上市公司股东的净利润预计增长48.78%至65.94%[42] - 2017年度归属于上市公司股东的净利润预计区间为13亿元至14.5亿元[42] - 2016年度归属于上市公司股东的净利润为8.74亿元[42] - 业绩增长主因新建摄像头、电子纸、生物识别项目投产及产能释放[42] - 公司通过整合供应链资源及优化采购机制提升效率[42] - 产品结构和客户结构优化推动销售量及利润增长[42] 其他营业外收支 - 营业外收入增长85.69%至1.33亿元，因国家项目补助增加[18] 公司治理和合规 - 报告期内无违规对外担保情况[43] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用[44] - 公司于2017年8-9月期间多次接待机构实地调研[45] 股权交割和赔偿 - 目标公司股权过户交割日前发生事项需30日内赔偿损失[35]