重大资产重组与收购 - 公司2013年1月完成发行股份购买金星钛白100%股权，构成反向收购[15] - 公司以63400万元人民币收购金星钛白100%股权，资产已全部过户[139] - 收购金星钛白为公司贡献净利润7118.41万元，占净利润总额的435.3%[139] - 该收购交易为关联交易，交易方为控股股东李建锋及其一致行动人[139][144] - 金星钛白资产账面价值32567.63万元，评估价值63400万元[144] - 发行股份购买金星钛白100%股权增加长期股权投资6.14亿元，增加所有者权益6.14亿元[189] - 发行股份购买资产新增192,121,212股股份，发行价格3.3元，上市日为2013年2月1日[185] - 配套融资募集资金净额1.94亿元，增加货币资金1.94亿元[189] - 重组后所有者权益总额增加8.08亿元[189] - 资产负债率显著下降[188][189] - 公司总股本从190,000,000股增加至410,111,940股，增幅约115.8%[189] - 募集配套资金新增27,990,728股股份，发行价格7.55元，上市日为2013年3月4日[185] - 公司发行股份购买金星钛白100%股权价值63,400.00万元，净投资额61,400.00万元[181] - 非公开发行募集资金净额194,143,484.46元，其中新增注册资本27,990,728.00元[181] - 购买金星钛白100%股权项目投资金额为61,400万元，进度100%[91] 业绩承诺与补偿 - 金星钛白股东承诺2013至2015年三个会计年度利润，构成上市公司主要利润来源[15] - 2013年金星钛白扣非净利润承诺为8846.49万元但未完成业绩[165] - 重组方因未完成业绩承诺支付现金补偿共计2573.67万元[165] - 2014年净利润承诺目标为16686.48万元[165] - 2015年净利润承诺目标为17167.85万元[165] - 安徽金星钛白2013年当期实际业绩为8,846.49万元，未达预测业绩6,272.82万元[168] - 金星钛白2013年实际净利润为6,272.82万元，低于盈利预测目标8,846.49万元[91] 收入与利润表现 - 营业收入为15.85亿元，同比增长37.6%[27][37] - 归属于上市公司股东的净利润为1635.3万元，同比下降45.87%[27][37] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为668.94万元，同比下降70.62%[27] - 公司2013年归属于上市公司股东的净利润为1635.300608万元[123] - 公司2012年归属于上市公司股东的净利润为3020.893128万元[123] - 公司2011年归属于上市公司股东的净利润为7100.725996万元[123] - 精细化工业营业收入15.78亿元，同比增长41.94%[57] - 金红石型钛白粉产品收入15.69亿元，同比增长48.78%[57] - 国外市场收入4.64亿元，同比增长56.01%[57] 成本与费用变化 - 营业成本中钛白粉成本同比增长52.75%至12.16亿元[45] - 金红石型钛白粉人工成本同比激增215.33%至6,010.72万元[48] - 销售费用同比大幅增长134.78%至7,076.90万元[51] - 研发支出总额同比下降6.67%至4,090.58万元[53] - 所得税费用同比激增183.17%至1,410.48万元[51] - 毛利率为22.72%，与上期23.03%基本持平[40] 现金流量状况 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.68亿元，同比大幅下降147.66%[27] - 经营活动现金流量净额恶化147.66%至-1.68亿元[55] - 筹资活动现金流量净额同比增长77.71%至2.60亿元[55] 资产与负债结构 - 总资产为30.05亿元，同比增长68.21%[27] - 归属于上市公司股东的净资产为11.6亿元，同比增长238.77%[27] - 存货较上年增加44.77%至3.24亿元[59] - 固定资产较上年增加63.16%至10.35亿元[59] - 在建工程较上年增加286.18%至3.24亿元[59] - 短期借款9.66亿元，占总资产比例32.14%[62] - 长期借款较上年减少48%至9750万元[62] - 应付票据2.44亿元，同比增长77.5%[62] 生产与销售情况 - 钛白粉成品产量为12.84万吨，完成计划的88.55%[38] - 钛白粉销售量同比增长86.51%至128,024.48吨[43] - 钛白粉生产量同比增长75.11%至128,342吨[43] - 前五名客户销售总额占比20.65%达3.27亿元[43] - 公司钛白粉粗品产能14.5万吨，精加工产能15万吨[67] - 钛白粉粗品产能达到14.5万吨/年，未包含盐城福泰1.5万吨产能[72] - 盐城福泰钛白粉粗品产能1.5万吨/年，2013年7月停止生产[174] - 盐城福泰转产氧化铁技术改造后形成年产4万吨氧化铁红、1万吨氧化铁黑产能[175] 子公司与投资表现 - 安徽金星钛白总资产17.3亿元，营业收入15.71亿元，净利润7,223.95万元[96][98] - 中核华原（上海）钛白营业收入11.15亿元，净亏损261.61万元[96] - 无锡中核华原钛白营业收入2.29亿元，净利润82.33万元[96][98] - 广西中核华原钛白营业收入958.06万元，净亏损41.94万元[96] - 报告期对外投资额58,000,000元，较上年同期15,000,000元增长286.67%[75] - 持有徽商银行股份账面值16,653,760元，报告期损益1,539,720元[78] - 持有马鞍山农村商业银行股份账面值27,500,000元，报告期损益3,465,000元[78] - 金融企业股权投资合计账面值44,153,760元，报告期损益5,004,720元[78] - 公司持有安徽金星钛白（集团）有限公司100%股权[118] - 公司持有云南玉飞达钛业有限公司61.67%股权已全部转让[118] 行业与市场环境 - 中国钛白粉需求年均增长率达16%，远超GDP增速[102] - 2012年中国钛白粉进口量18万吨，较上年减少4.9万吨[102] - 中国钛白粉年人均消费量约1千克，仅为欧美发达国家的四分之一[105] - 公司钛白粉销售金额占主营业务收入的比例为90%以上[108] - 钛白粉平均销售价格两年内下跌近30%[108] - 原材料钛精矿和硫磺成本合计占主营业务成本的比重为50%左右[107] - 行业总产能预计2015年将达到400万吨[107] - 行业装置开工率仅为70%[107] - 国内金红石型钛白粉进口量中90%以上为金红石型产品[105] - 国内氯化法钛白粉产能仅锦州钛业具备6万吨/年[104] - "十二五"期间中国GDP增长目标在7%左右[103] 公司治理与股权结构 - 公司第一大股东及实际控制人李建锋持股比例为29.55%[23] - 李建锋累计质押109,170,000股占比26.62%[193] - 郑志锋全部质押股份占比10.9%[193] - 胡建龙质押5,300,000股占比1.29%[193] - 陈富强质押7,777,700股占比1.9%[193] - 报告期末股东总数29,229户[191] - 第一大股东李建锋持股121,177,463股，占比29.55%，其中质押90,000,000股[192] - 第二大股东郑志锋持股44,694,886股，占比10.9%，全部质押[192] - 张家港以诺创业投资企业持股13,341,665股占比3.25%[193] - 顾伟娟持股10,000,000股占比2.44%[193] - 中国国际金融有限公司持股6,940,000股占比1.69%[193] - 天迪创新资产管理合伙企业持股2,720,000股占比0.66%[193] - 游国华持股2,359,800股占比0.58%[193] - 有限售条件股份变动后增至266,014,861股，占比64.86%[180] - 无限售条件股份变动后增至144,097,079股，占比35.14%[180] - 股份总数变动后增至410,111,940股[180] - 李建锋实际增持股份91,177,463股占比23.9%[198] 关联交易与资金往来 - 关联方李建锋提供无息借款10000万元，期末余额10000万元[146] - 大股东无偿借给公司资金1亿元[127] - 控股股东及关联方非经营性资金占用期末合计金额为1000万元[136] - 非经营性资金占用期末合计值占最近一期经审计净资产的比例为0%[136] - 与日常经营相关的关联交易金额为0[143] 对外担保情况 - 公司为圆融光电科技有限公司提供7000万元担保，担保期54个月[150] - 公司为江苏新益能源有限公司提供两笔各400万元担保[150] - 报告期内审批对外担保额度合计为人民币72,754万元，实际发生额为人民币55,650万元[154] - 报告期末实际对外担保余额为人民币34,800万元[154] - 报告期内对子公司担保实际发生额为人民币41,646万元[155] - 报告期末对子公司实际担保余额为人民币30,000万元[155] - 公司担保总额（对外+子公司）报告期内审批额度为人民币114,400万元，实际发生额为人民币97,296万元[155] - 报告期末实际担保余额总计为人民币64,800万元，占公司净资产比例为55.86%[155] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为人民币6,800万元[155] - 公司未发生违规对外担保情况，违规担保金额为0[158] - 公司为子公司金星钛白提供单笔最高担保金额为人民币6,646万元[154] - 公司为关联方盐城福泰提供单笔最高担保金额为人民币6,800万元[154] - 金星钛白2013年1月22日担保总额为29,600万元人民币[151] - 金星钛白2010年9月19日担保金额2,900万元人民币[151] - 金星钛白2010年10月15日担保金额1,600万元人民币[151] - 金星钛白2013年1月23日担保金额2,000万元人民币[151] - 无锡豪普2013年1月22日担保总额为8,000万元人民币[151] - 无锡豪普2013年3月19日担保金额3,000万元人民币[151] - 无锡豪普2013年11月6日担保总额为30,000万元人民币[152] - 无锡豪普2013年11月15日担保金额500万元人民币[152] - 盐城福泰2013年1月22日担保总额为6,800万元人民币[152] - 盐城福泰2013年4月10日担保金额800万元人民币[152] 承诺事项履行 - 李建锋股权转让锁定承诺期限为36个月自2012年08月13日至2015年08月12日[161] - 陈富强、胡建龙及武汉九洲弘羊投资发展有限公司股权锁定承诺期限为12个月自2012年08月13日至2013年08月12日[161] - 李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙资产重组股份锁定承诺期限为36个月自2013年02月01日至2016年01月31日[161] - 公司实际控制人及关联方承诺保持公司独立性包括人员、资产、财务、机构及业务独立[162] - 实际控制人承诺避免同业竞争不在中国境内外从事与公司主营业务相竞争的业务[164] - 实际控制人承诺规范关联交易遵循公平公正公开原则并签订规范协议[164] - 所有承诺履行情况正常未发现违背事项[161][162][164] - 存在权属瑕疵房产面积75275.27平方米[166] - 权属瑕疵房产评估价值达9712.63万元[166] - 承诺2014年9月30日前完成三家关联公司注销工作[166] - 承诺2014年12月31日前完成无锡信倍尔公司注销[166] - 承诺2014年9月30日前完成房屋权证办理[166] - 扩建瑕疵房产面积为918.71平方米[166] 分红与利润分配政策 - 公司2013年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[7] - 公司近三年现金分红金额均为0元[123] - 公司现金分红占归属于上市公司股东净利润的比率均为0%[123] - 公司2013年度不进行利润分配[123] - 公司可分配利润为0元[123] 募集资金使用 - 募集资金总额80,814.35万元，已累计投入80,814.35万元[88] - 募集资金累计变更比例为0%[90] - 补充流动资金项目投资金额为19,414.35万元，进度100%[91] 运营与战略布局 - 公司资产规模扩大，生产经营布局扩展至甘肃、安徽、江苏、上海三省一市[16] - 公司形成甘肃、安徽、江苏三大生产基地协同生产[111] - 公司通过无锡中核实现钛矿统一采购，发挥规模采购优势[72] - 公司通过无锡中核实施统一采购以降低采购成本[112] - 利用废酸浓缩回收和余热发电实现资源循环利用[74] - 通过硫酸亚铁生产氧化铁颜料解决固体废弃物处理问题[74] - 公司上市以来主营业务未发生变化[23] 关键财务比率 - 基本每股收益为0.04元/股，同比下降75%[27] - 加权平均净资产收益率为1.46%，同比下降5.4个百分点[27] 审计与中介机构 - 公司聘请信永中和会计师事务所为审计机构，签字会计师为徐秉惠、李亚望[24] - 财务顾问为信达证券股份有限公司，持续督导期间至2015年12月31日[24] - 公司支付信达证券财务顾问费1,000万元[171] - 境内会计师事务所信永中和年度报酬65万元，已连续服务15年[169] 其他重要事项 - 公司注册地址及办公地址均为甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼[19] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网[16] - 证券投资、委托理财及衍生品投资期末余额均为0[79][80][84] - 公司未发生环境污染事故[128] - 公司未出现政府行政处罚[128] - 公司未发生贷款逾期情形[126] - 公司未发生重大诉讼仲裁事项[133] - 公司未发生媒体普遍质疑事项[134] - 公司未实施股权激励[141] - 无重大资产出售和企业合并事项[140] - 报告期内公司共召开7次股东大会[126] - 公司环保投入约1.2亿元[128]